Bài giảng Quản trị công ty - Chương 3: Tài liệu nội bộ về quản trị công ty - Nguyễn Văn Tuấn

TRƯỜNG ĐẠI HỌC ĐÀ LẠTPHÒNG QUẢN LÝ ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌCLỚP K26CCHNHÓM 3MÔN HỌCNỘI DUNGTRÌNH BÀYCÁC TÀI LIỆU NỘI BỘ TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TYQUẢN TRỊ CÔNG TYGIẢNG VIÊN: PGS.TS. NGUYỄN VĂN TUẤN4. Nguyễn Thị Hiển5. Trần Thị Hiển1. Trần Ngọc Hinh2. Đỗ Xuân Kiên3. Đào Xuân HuyCHƯƠNG 3:TÀI LIỆU NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY23NỘI DUNG CHƯƠNG 3:AĐiều lệ công ty BQuy chế nội bộ công ty DQuy tắc đạo đức KD trong công tyCQuy tắc quản trị công ty4AĐiều lệ công ty – Khái quát Điều lệ công ty là tài liệu thành lập của một công ty. Không một công ty nào có thể thành lập mà không có điều lệ công ty. Bản điều lệ chứng tỏ sư hiện hữu của công ty, xác định cơ cấu và mục đích của công ty. Tài liệu này là nền tảng của hệ thống Quản trị công ty, đảm bảo việc bảo vệ và đối xử công bằng với các cổ đông, phân quyền giữa các chủ thể quản trị trong công ty, sự minh bạch và công khai trong các hoạt động của công ty. Điều lệ công ty cũng đóng một vai trò là văn bản công bố quan trọng đối với các bên thứ ba bởi vì tài liệu này cung cấp các thông tin về công ty, đặc biệt là về hệ thống quản trị của công ty. Công ty phải đăng ký điều lệ và những sửa đổi bổ sung trong điều lệ với một cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền51.1 Các quy định trong Điều lệ công ty1.2 Điều lệ Mẫu1.3 Khi nào thì cần sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty ?1.4 Ai là người có quyền sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty ?1.5 Sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty như thế nào?1.6 Phản đối các Điều khoản bổ sung Điều lệ công ty ?1.7 Đăng ký các nội dung sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty ?1.8 Khi nào thì những thay đổi trong Điều lệ công ty có hiệu lực ?AĐiều lệ công ty 61.1 Các quy định trong Điều lệ công tyĐiều lệ phải có những quy định tối thiểu liên quan đến cơ cấu tổ chức và vốn điều lệ của công ty, thẩm quyền của các chủ thể Quản trị công ty, và quyền lợi của các cổ đông. Dù công ty hoạt động trong lĩnh vực nào, có cơ cấu quản lý và cơ cấu sở hữu như thế nào thì điều lệ của công ty cũng phải có những quy định bắt buộc sau đây:71.1 Các quy định trong Điều lệ công ty81.2 Điều lệ mẫuTất cả các công ty niêm yết ở Việt Nam đều phải xây dựng điều lệ công ty theo Điều lệ Mẫu do Bộ Tài chính quy địnhTHÔNG TƯ 95/2017HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 71/2017/NĐ-CP NGÀY 6 THÁNG 6 NĂM 2017 CỦA CHÍNH PHỦ HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG91.2 Điều lệ mẫuĐiều 1. Phạm vi điều chỉnhThông tư này hướng dẫn công ty đại chúng việc xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.Điều 2. Đối tượng áp dụngThông tư này áp dụng đối với các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, cụ thể như sau:a) Công ty đại chúng;b) Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.101.2 Điều lệ mẫuĐiều 3. Điều lệ công tyCông ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục số 01 Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và quy định pháp luật hiện hành.Điều 4. Quy chế nội bộ về quản trị công tyCông ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục số 02 Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Điều lệ công ty.Điều 5. Tổ chức thực hiện1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 06 tháng 11 năm 2017.2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh về Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) để xem xét, hướng dẫn./.112.1 Các loại quy chế nội bộ2.2 Thông qua và sửa đổi bổ sung quy chế nội bộ như thế nàoBQuy chế nội bộ công ty 12Khái niệm – Quy địnhQuy chế nội bộ là những tài liệu nội bộ của công ty cụ thể hóa các quy định trong điều lệ và có thể bao gồm bất kỳ một quy định nào phục vụ cho việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty.Quy chế nội bộ có thể mang tính bắt buộc hay không bắt buộc tùy thuộc vào từng loại quy chế nội bộ và từng loại hình công ty. Trong mọi trường hợp, các quy chế nội bộ phải phù hợp với điều lệ công ty và không được trái với các quy định của pháp luật. Trong mối quan hệ với quy chế nội bộ, điều lệ là văn bản chủ đạo, vì vậy nếu có mâu thuẫn giữa các quy định của điều lệ với các quy chế nội bộ, các quy định của điều lệ sẽ được áp dụngCông ty không có trách nhiệm phải đăng ký quy chế nội bộ với cơ quan cấp phép đăng ký kinh doanh khi thành lập công ty. Nói một cách khác, công ty có thể được thành lập và có thể tồn tại mà không cần đến các quy chế nội bộ. Hồ sơ xin thành lập công ty không cần phải đi kèm với các quy chế nội bộ.13Có nhiều kiểu loại quy chế nội bộ trong công ty:Quy chế nội bộ trong Quản trị công ty là yêu cầu bắt buộc đối với các công ty niêm yếtNội quy lao động là yêu cầu bắt buộc đối với các công ty có từ 10 người > lao động trở lên. Nội quy lao động phải được đăng ký với cơ quan lao động có đủ thẩm quyềnCác quy chế nội bộ khác như quy chế chi tiêu tài chính, quy định > về việc phân chia trách nhiệm, quy định về việc phê duyệt bảo hiểm, đánh giá và đền bù, quy định về đầu tư, hay các quy định về kiểm soát và kiểm toán nội bộ mang tính bắt buộc đối với các công ty bảo hiểm2.1 Các loại quy chế nội bộ142.2 Thông qua và sửa đổi bổ sung quy chế nội bộ như thế nào ?Theo quy định của pháp luật, Tổng giám đốc có quyền đề nghị và Hội đồng quản trị có quyền quyết định về những quy chế nội bộ của công ty. Như vậy có thể hiểu pháp luật trao quyền cho Hội đồng quản trị thông qua hoặc sửa đổi bổ sung các quy chế nội bộ. 15CQuy tắc quản trị công ty3.1 Quy tắc quản trị công ty là gì ?3.1 Liên hệ thực tiển tại Việt Nam163.1 Quy tắc quản trị công ty là gì Quy tắc Quản trị công ty là một tuyên ngôn mang tính nguyên tắc về những thông lệ quản trị của công ty. Mục đích của quy tắc Quản trị công ty là nhằm giúp cho cơ cấu quản trị của công ty được minh bạch và thể hiện sự cam kết của công ty trong việc Quản trị công ty hiệu quả và sự cam kết của công ty trong việc xây dựng và đẩy mạnh:173.1 Quy tắc quản trị công ty là gì Mô hình quản lý có trách nhiệm và dựa trên các giá trị kinh doanh Một Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điểu hành phục vụ những lợi ích cao nhất của công ty và các cổ đông, bao gồm cả các cổ đông nhỏ lẻ, và tìm cách làm gia tăng giá trị cho các cổ đông một cách bền vững Việc công khai thông tin một cách phù hợp và đảm bảo tính minh bạch, cũng như một hệ thống quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả.183.2 Liên hệ thực tiển tại Việt Nam Quy tắc Quản trị công ty là một công cụ quan trọng trong Quản trị công ty tại nhiều nền kinh tế, từ những nền kinh tế phát triển tới những nền kinh tế đang trong quá trình chuyển đổi Quản trị công ty tại Việt Nam, đặc biệt là đối với các công ty niêm yết, mới đang ở trong những giai đoạn đầu của sự phát triển. Vào năm 2007, Bộ Tài chính đã ban hành Quy chế Quản trị công ty áp dụng mang tính bắt buộc đối với các công ty niêm yết. Mục đích của Quy chế Quản trị công ty là nhằm “vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về Quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế.”19 Tất cả các công ty niêm yết đều phải tuân thủ những khuyến nghị đó và thông qua Bộ Quy tắc Quản trị công ty của riêng mình bằng văn bản. Các công ty cổ phần chưa niêm yết cũng được khuyến khích nên áp dụng các quy định của Quy chế Quản trị công ty nếu có thể.3.2 Liên hệ thực tiển tại Việt Nam Một bộ quy tắc Quản trị công ty cần phải đề cập đến các vấn đề cụ thể như sau: Trình tự, thủ tục vê' triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ Trình tự và thủ tục đê' cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm các thành viên Ban giám đốc điều hành Trình tự, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc; Quy định vê' đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.20DQuy tắc đạo đức KD trong công ty4.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh là gì?4.2 Tại sao công ty lại cần phải có quy tắc đạo đức kinh doanh?4.4 Liên hệ thực tiễn tại Việt Nam4.3 Thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh như thế nào?214.1 Quy tắc đạo đức kinh doanh là gì?Quy tắc đạo đức kinh doanh (còn được gọi là Quy tắc Ứng xử, hoặc Quy tắc Đạo đức hoặc Tuyên ngôn về Trách nhiệm) là định hướng cơ bản về cách ứng xử, nói lên trách nhiệm và bổn phận của các cán bộ và nhân viên của công ty đối với các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả đồng nghiệp, khách hàng, đối tác kinh doanh (chẳng hạn các nhà cung ứng), chính phủ và xã hội bên ngoài.224.2 Tại sao công ty lại cần phải có quy tắc đạo đức kinh doanh ? Nâng cao uy tín của công tyCải thiện năng lực quản lý rủi ro và đối phó với khủng hoảngQuy tắc đạo đức kinh doanh sẽ góp phần: Xây dựng văn hóa công ty và đề cao các giá trị của công ty Tăng cường giao tiế'p giữa các bên có quyền lợi liên quan: Tránh tranh chấp và kiện tụng234.3 Thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh như thế nào? Mỗi một công ty có quy mô khác nhau và hoạt động trong những lĩnh vực khác nhau, và mỗi một công ty có môi trường văn hóa kinh doanh khác nhau, cũng như những lĩnh vực hoạt động với mức độ nhạy cảm khác nhau liên quan đến các vấn đề đạo đức. Quy tắc đạo đức kinh doanh của công ty cần phản ánh rõ những sự khác biệt này. Có hai yếu tố quan trọng nhất, đó là tính trung thực và sự tôn trọng con người.24 - Việc soạn thảo một bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh không chỉ đơn thuần là công việc mang tính giấy tờ. Trong việc đánh giá về sự cần thiết của một bộ quy tắc đạo đức kinh doanh, công ty cần bắt đầu bằng cách nghiên cứu môi trường đạo đức nội bộ của công ty, những chỉ dẫn về đạo đức mà cán bộ và nhân viên của công ty nhận được, rủi ro mà công ty có thể gặp phải nếu không có một bộ quy tắc đạo đức kinh doanhCông ty cần tìm kiếm sự tham vấn và những ý kiến đóng góp nội bộ, từ các cán bộ quản lý cao cấp tới những người lao động bình thường của công ty nếu công ty muốn bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh của mình thực sự là kim chỉ nam cho những ứng xử liên quan đến đạo đức của công ty. - Công ty cũng cần nhận thức rõ rằng “tiếng nói từ trên cao” rất quan trọng, và rằng sự cam kết công khai và rõ ràng của đội ngũ cán bộ quản lý cao 4.3 Thực hiện quy tắc đạo đức kinh doanh như thế nào? 254.4 Liên hệ thực tiễn tại Việt Nam Việt Nam vẫn chưa thông qua một bộ Quy tắc đạo đức kinh doanh chung áp dụng cho tất cả các công ty của Việt Nam. Tuy nhiên, một số loại hình công ty cụ thể (chẳng hạn các công ty bảo hiểm và các công ty chứng khoán) phải thông qua những những nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp, thành tố tạo nên các nguyên lý và nguyên tắc và quan trọng nhất trong đạo đức kinh doanh Cảm ơn !2626