Chương IV: Công ty chứng khoán

.CHƯƠNG IV CÔNG TY CHỨNG KHOÁN CHƯƠNG IV. CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1. Khái niệm CTCK 2. Vai trò của CTCK 3. Các nguyên tắc hoạt động của CTCK 4. Mô hình và tổ chức của CTCK 5. Điều kiện và thủ tục thành lập CTCK 6. Các nghiệp vụ chính của CTCK 1. Khái niệm CTCK  Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán (tư vấn, môi giới, bảo lãnh phát hành, tự doanh và quản lý hộ CK cho khách hàng). 2. Vai trò của CTCK ◙ Vai trò huy động vốn: Làm chiếc cầu nối và là kênh dẫn vốn từ nơi có vốn nhàn rỗi đến nơi cần vốn thông qua nghiệp vụ BLPH và MGCK. ◙ Vai trò cung cấp một cơ chế giá cả: Giúp NĐT có được sự đánh giá đúng thực tế và chính xác về giá trị khoản đầu tư của mình. ◙ Vai trò cung cấp một cơ chế chuyển ra tiền mặt: Giúp NĐT chịu thiệt hại ít nhất khi tiến hành đầu tư. ◙ Thực hiện tư vấn đầu tư ◙ Tạo ra sản phẩm mới 3. Các nguyên tắc hoạt động của CTCK  Trung thực và công bằng, vì lợi ích KH  Kinh doanh có kỹ năng, tận tụy, có tinh thần trách nhiệm.  Phải có hợp đồng với KH trước khi thực hiện dịch vụ cho KH  Không tiến hành các hoạt động có thể làm cho KH và công chúng hiểu sai về giá cả, giá trị và bản chất của CK hoặc các hoạt động gây thiệt hại cho KH.  Bảo vệ tài sản của KH bằng cách tách biệt tài sản của KH với tài sản của mình.  Đảm bảo nguồn tài chính trong cam kết KDCK với KH. 3. Các nguyên tắc hoạt động của CTCK(tt)  Tổ chức và thực hiện công tác kiểm soát nội bộ.  Tổ chức hạch toán kế toán và quản lý tài chính theo quy định.  Đảm bảo có đủ nhân viên KDCK có kỹ năng đã qua đào tạo, được giám sát kỹ lưỡng.  Không được bán CK mình không sở hữu hoặc không có lệnh bán của KH, trừ trường hợp được UBCK cho phép.  Không được nhận lệnh mua hoặc bán của KH ngoài trụ sở CTCK hoặc ngoài SGDCK.  Không được tham gia các HĐKD ngoài phạm vi cấp giấy phép. 4. Mô hình và tổ chức của CTCK  Các mô hình công ty chứng khoán ◙ Mô hình công ty chứng khoán đa năng ◙ Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh  Tổ chức của công ty chứng khoán ◙ Mô hình công ty chứng khoán đa năng  Các NHTM hoạt động với tư cách là chủ thể KDCK, KDBH và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này chia làm hai loại:  Loại đa năng một phần: Các NHTM muốn KDCK, KDBH phải lập các công ty độc lập hoặc tách rời.  Loại đa năng hoàn toàn: các NHTM được KDCK, KDBH bên cạnh kinh doanh tiền tệ. ◙ Mô hình CTCK chuyên doanh  Hoạt động chuyên doanh CK sẽ do các công ty độc lập, chuyên môn hóa trong lĩnh vực CK đảm nhận; các NHTM không được tham gia KDCK.  Tổ chức của công ty chứng khoán ◙ Công ty cổ phần ◙ Công ty TNHH ◙ Công ty cổ phần  Là một pháp nhân độc lập với các chủ sở hữu công ty là các cổ đông.  Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi góp vốn.  Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) ra công chúng. ◙ Công ty TNHH  Thành viên của Công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn  Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu ◙ Mô hình tổ chức CTCK . PHÓ GIÁM ĐỐC Phòng thông tin tổng hợp Phòng điện toán Phòng Marketing Phòng kinh doanh Phòng thanh toán lưu trữ CK Phòng bảo lãnh chứng khoán Phòng phân tích chứng khoán Phòng kế toán – tài vụ Phòng giao dịch Phòng môi giới PHÓ GIÁM ĐỐC GIÁM ĐỐC 5. Điều kiện và thủ tục thành lập CTCK  Các điều kiện thành lập CTCK  Thủ tục thành lập CTCK  Các điều kiện thành lập CTCK  Điều kiện về vốn: Nghiệp vụ môi giới: 25 tỷ; nghiệp vụ tự doanh: 100 tỷ; Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư: 3 tỷ; Nghiệp vụ BLPH: 165 tỷ; Nghiệp vụ tư vấn đầu tư: 10 tỷ.  Ban lãnh đạo và đội ngũ nhân viên phải có kỹ năng và bằng cấp chuyên môn về CK và TTCK.  Phải có trụ sở và thiết bị vật chất, kỹ thuật đạt tiêu chuẩn phù hợp với KDCK.  Phải đóng đủ lệ phí thành viên; phải đóng các loại quỹ; ký quỹ một số vốn nhất định để thực hiện các nghĩa vụ pháp lý khi cần thiết; mua bảo hiểm nếu có quy định.  Thủ tục thành lập CTCK Người muốn thành lập CTCK phải làm hồ sơ gửi UBCKNN, hồ sơ gồm các nội dung:  Đơn xin cấp giấy phép thành lập và hoạt động: Tên công ty; vốn ĐL; danh sách dự kiến HĐQT, Ban điều hành, các chuyên viên kinh tế; trụ sở chính và các chi nhánh, VPĐD nếu có.  Phương án hoạt động:  Thời gian và phương thức hoạt động  Phương thức góp vốn  ĐLCT có đính kèm hồ sơ, lý lịch và các văn bằng của các thành viên HĐQT và BGĐ điều hành.  Các tài liệu khác theo yêu cầu của UBCKNN.  Một số vấn đề đặt ra khi thiết lập mối quan hệ giữa KH với CTCK  Về phía KH: tìm hiểu kỹ CTCK mình cần giao dịch về mức độ tín nhiệm, uy tín,vv  Về phía CTCK phải tôn trọng đạo đức KD:  Giữ bí mật tài khoản của KH.  Luôn đặt lợi ích của KH lên trên lợi ích của công ty  Việc mua bán CK cho KH độc lập với việc kd của CTCK, và của nhân viên CTCK.  Đảm bảo thực hiện các lệnh của KH nhanh chóng và công bằng.  Ưu tiên cung cấp thông tin mới nhất, quan trọng nhất về tình hình thị trường cho KH.  Khách hàng của CTCK  Các doanh nghiệp  Nhà đầu tư CK (cá nhân và tổ chức)  Chính phủ và chính quyền địa phương  Quỹ đầu tư, quỹ BHXH, quỹ xã hội  Thủ tục mở tài khoản tại CTCK  Khi KH mua bán CK hoặc thực hiện các dịch vụ về CK thông qua CTCK phải mở TK với một trong các CN, VPĐD của CTCK trước khi đặt lệnh hoặc thực hiện giao dịch với CTCK.  Khi mở TK cho KH, CTCK phải thống nhất với KH mọi dự kiện chính, yêu cầu cần thiết mà KH cần có, nhằm nêu cụ thể trách nhiệm của đôi bên và làm rõ nội dung của các loại tài TK.  Các loại tài khoản  Tài khoản thông thường: CTCK chỉ đơn thuần cung cấp dịch vụ môi giới.  Tài khoản tư vấn: NĐT ủy quyền cho chuyên gia đầu tư của CTCK thực hiện các GDCK theo những điều kiện quy định trong hợp đồng. CTCK chỉ chấp nhận mở loại tài khoản này với một giá trị tài sản tối thiểu nhất định.  Tài khoản ủy thác: Là loại tài khoản cho phép người quản lý tài khoản (chuyên gia đầu tư của CTCK) thực hiện việc mua bán CK mà không cần thông báo cho chủ tài khoản hoặc được sự chấp thuận trước của chủ tài khoản.  Hợp đồng GDCK và lệnh đặt hàng  Quan hệ giữa KH và CTCK phải dựa trên hợp đồng GDCK và lệnh đặt hàng. Chúng là cơ sở pháp lý để thực hiện việc GDCK cũng như giải quyết các tranh chấp phát sinh (nếu có).  Các nội dung của hợp đồng DGCK  Tên, địa chỉ của KH và CTCK  Số TK và tên NH của KH, số tiền bắt buộc duy trì (nếu có).  Thời gian có hiệu lực của hợp đồng.  Phương thức đặt lệnh (trực tiếp, điện thoại, fax, internet).  Việc lưu giữ CK.  Việc cấp tín dụng.  Các loại phí.  Các nội dung của lệnh đặt hàng  Lệnh đặt hàng (mua, bán)  Tên CK  Số lượng đặt, số thực hiện  Giá đặt, giá thực hiện  Hoa hồng  Số tiền thanh toán  Ngày giao dịch  Ngày thanh toán  Nơi thực hiện  Tên địa chỉ KH  Số tài khoản KH  Loại tài khoản  Số hiệu người môi giới  Tổ chức và hoạt động GD của CTCK . Hệ thống thương lượng đấu giá Đại diện CTCK Lệnh thu (lệnh chi) Kết quả giao dịch Các doanh nghiệp CTCK tổng hợp đơn đặt hàng Nhà đầu tư Q. ĐT Q. BH Q. XH Quỹ trương hỗ CP và CQ. quyền địa phương Đơn đặt hàng VP đại diện CTCK VP đại diện CTCK VP đại diện CTCK CK đã đăng ký CK chưa đăng ký tại SGDCK TTCK không tập trung 6. Các nghiệp vụ chính của CTCK  Nghiệp vụ môi giới chứng khoán  Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành  Nghiệp vụ kinh doanh CK (tự doanh)  Nghiệp vụ thông tin, tư vấn  Nghiệp vụ lưu giữ và quản lý hộ CK  Quản lý hộ chứng khoán  Nghiệp vụ môi giới chứng khoán Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện mua, bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng.  Công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại SGDCK hoặc thị trường OTC  Khách hàng phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dịch của mình.  Nghiệp vụ môi giới chứng khoán(tt) Kỹ năng của người môi giới được thể hiện trên các khía cạnh:  Kỹ năng truyền đạt thông tin.  Kỹ năng tìm kiếm khách hàng (những đầu mối, lời giới thiệu, mạng lưới kinh doanh, các chiến dịch viết thư, các cuộc hội thảo, gọi điện làm quen,..)  Kỹ năng khai thác thông tin. (phải hiểu khách hàng, biết khả năng tài chính, mức độ chấp nhận rủi ro,vv)  Nghiệp vụ môi giới chứng khoán(tt)  Nghề môi giới phải có phẩm chất, tư cách đạo đức, kỹ năng mẫn cán trong công việc và với thái độ công tâm, cung cấp cho khách hàng những dịch vụ tốt nhất.  Nhà môi giới không được xúi dục khách hàng mua, bán chứng khoán để kiếm hoa hồng, mà nên đưa ra những lời khuyên hợp lý để hạn chế đến mức thấp nhất về thiệt hại cho khách hàng.  Nghiệp vụ môi giới chứng khoán(tt) Những quy định cần thực hiện trong nghiệp vụ MGCK:  Phải thực hiện chính xác các lệnh của KH.  Cung cấp các thông tin về CK, TK cho KH.  Thực hiện các lệnh của KH một cách có hiệu quả.  Phải thông qua kết quả thực hiện lệnh cho KH chậm nhất là vào ngày làm việc kế tiếp.  KH có trách nhiệm TT hay chuyển giao số CK khi CTCK thực hiện đúng yêu cầu của KH.  Nếu KH muốn sửa đổi hay hủy bỏ lệnh đã đặt phải thông báo cho CTCK để kịp thời điều chỉnh.  Mọi thủ tục về chuyển nhượng QSH CK từ chủ cũ sang chủ mới, do CTCK liên hệ trực tiếp với CTPHCK hoặc thông qua TTLKCK để thực hiện.  Phải bảo đảm giữ bí mật cho KH.  Mức hoa hồng cho các hợp đồng MGCK thường được tính bằng % trên tổng số tiền giao dịch.  Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK ◙ Khái niệm: Nghiệp vụ BLPH là việc CTCK có chức năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán CK, tổ chức việc phân phối CK và bình ổn giá CK trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK(tt) ◙ Trách nhiệm của CTCK khi BLPHCK:  Hợp tác với CTPH trong việc lập hồ sơ xin đăng ký PH (viết bản cáo bạch) tại UBCKNN.  Phân phối số CK nhận BLPH một cách có hiệu quả nhất.  Tập trung và bàn giao vốn bán CK cho CTCP đầy đủ và nhanh chóng.  Ổn định giá CK sau khi PH nếu có biến động. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK(tt) ◙ Các phương thức BLPHCK  Bảo lãnh tất cả hoặc không  Bảo lãnh với cố gắng tối đa  Bảo lãnh với cam kết chắc chắn  Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK(tt) ◙ Cơ chế BLPH chứng khoán: CTCK và KH (CTPH) phải ký kết hợp đồng bảo lãnh, trong hợp đồng bảo lãnh cần thỏa thuận một số điều khoản:  Phương thức bảo lãnh  Giá CK khi bán trên thị trường  Số lượng CK bảo lãnh  Hoa hồng mà CTCK được hưởng  Thời gian thực hiện xong việc phân phối CK  Quyền và trách nhiệm của mỗi bên. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK(tt) ◙ Thủ tục và các bước tiến hành BLPHCK: Để được CTCK BLPH, CTPH phải cung cấp cho CTCK các tài liệu:  Điều lệ công ty  Giấy phép thành lập công ty  Các báo cáo tài chính  Phải ký kết hợp đồng bảo lãnh giữa CTPH và CTCK. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK(tt) ◙ Nội dung của hợp đồng BLPH:  Ngày tháng năm  Tên CTPH  Số TK, mở tại NH  Tên CTCK BL  Địa chỉ, số điện thoại, giám đốc điều hành  Số TK, mở tại NH  Tổng số CK được BL  Loại CK  Mệnh giá  Thời hạn thi hành  Ngày thanh toán  Phí cho CTCK  Cam kết thực hiện  Chữ ký của CTCK và CTPH.  Quy trình hoạt động nghiệp vụ BLPHCK . CTCK Đệ trình phương án bán, cam kết bảo lãnh Lập tổ hợp bảo lãnh Ký HĐ bảo lãnh Nộp h.sơ xin phép PH Thăm dò thị trường Công bố việc PH Phân phát Bản CB Phát phiếu ĐK mua CK Nhận tiền đặt cọc Giấy phép PHCK có h.lực P.P CK trên c.sở phiếu đ.ký Lưu ký CK Nhận yêu cầu BL UBCKNNTCPH Bình ổn thị trường Thanh toán Ký HĐ tư vấn q.lý  Nghiệp vụ kinh doanh CK (tự doanh) ◙ Khái niệm  Nghiệp vụ KDCK hay còn gọi là nghiệp vụ tự doanh, theo đó CTCK mua bán CK bằng nguồn vốn của mình để hưởng lợi cũng như chấp nhận rủi ro từ hoạt động đó.  Nghiệp vụ kinh doanh này, ngoài mục tiêu là lợi nhuận, nó còn có chức năng ổn định TTCK của CTCK.  Nghiệp vụ kinh doanh CK (tt) ◙ Yêu cầu đối với CTCK:  Tách biệt quản lý: có sự tách biệt giữa tự doanh và môi giới để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong hoạt động. (Tách bạch về con người, vốn, và quy trình)  Ưu tiên cho khách hàng: tuân thủ nguyên tắc ưu tiên cho khách hàng khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh.  Góp phần bình ổn thị trường.  Hoạt động tạo thị trường. Khi mới phát hành các chứng khoán mới chưa có giao dịch. Để tạo thị trường cho các chứng khoán này, các công ty chứng khoán thực hiện tự doanh việc mua bán chứng khoán này để tạo tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp  Nghiệp vụ kinh doanh CK (tt) ◙ Cơ chế kinh doanh chứng khoán:  Nghiệp vụ KDCK cũng được thực hiện trên cơ sở hợp đồng mua bán được ký kết giữa CTCK với KH mua bán, công ty môi giới hoặc là một công ty KDCK khác.  Nghiệp vụ kinh doanh CK (tt) ◙ Điều kiện kinh doanh chứng khoán:  Có đầy đủ vốn tối thiểu để được cấp giấy phép KDCK, do UBCKNN quy định: 100 tỷ VND.  Ban giám đốc và nhân viên KDCK của công ty phải có kiến thức và kinh nghiệm về nghiệp vụ KDCK, có tín nhiệm tốt.  Nghiệp vụ thông tin, tư vấn ◙ Khái niệm:  Thông qua việc phân tích CK trên thị trường, phân tích tình hình tài chính, khả năng hoạt động của các CTPH, phân tích các dự án đầu tư, từ đó CTCK sẽ cung cấp các thông tin và tư vấn cho các CTPH, các NĐT một cách có hiệu quả.  Nghiệp vụ thông tin, tư vấn(tt) ◙ Nguyên tắc cơ bản của hoạt động tư vấn:  Không đảm bảo chắc chắn về giá trị CK đối với KH.  Luôn nhắc nhở KH rằng lời tư vấn của mình chỉ dựa trên cơ sở lý thuyết và diễn biến trong quá khứ.  Không dụ dỗ KH, mời chào KH mua hay bán một loại CK nào đó. Nghiệp vụ lưu giữ và quản lý hộ CK ◙ Khái niệm  Đây là nghiệp vụ ủy thác của KH cho CTCK về việc lưu giữ, quản lý CK.  Nghiệp vụ lưu giữ, bảo quản CK cho KH là dịch vụ cho thuê két sắt đối với cá nhân, công ty có số lượng CK lớn dưới dạng chứng chỉ và vận hành an toàn hệ thống đối với CK dưới dạng điện tử. Nghiệp vụ lưu giữ và quản lý hộ CK(tt) ◙ Nghiệp vụ thu lợi tức CK hộ KH  Nghiệp vụ này xuất phát từ nghiệp vụ quản lý hộ CK cho KH. Khi thực hiện quản lý hộ CK, CTCK phải tổ chức theo dõi kỳ hạn thu lợi tức, tỷ lệ lợi tức, số lượng của các loại CK để thu đúng, thu đủ rồi gửi báo cáo cho KH.  Để thực hiện nghiệp vụ thu lợi tức CK, các CTCK thường phối hợp với TTLKCK và CTPH CK và một NH trả lợi tức cho KH, qua sơ đồ:  Sơ đồ thu hộ và chi trả lợi tức CK . Công ty chứng khoán Trung tâm lưu ký CK CTPH (Giữ danh sách cổ đông) Khách hàng A Ngân hàng đại diện cho khách hàng A 3 4a 4b 5 2 6 1 7  Diễn giải sơ đồ 1. KH A có CK đem đến CTCK nhờ quản lý hộ. 2. CTCK gửi CK tại TTLKCK kèm theo d/sách CSH CK. 3. TTLKCK thông qua d/sách cổ đông và CSH CK cho CTPH. 4a. Đến thời hạn chia lợi tức, CTPH gửi d/sách những người được chia lợi tức và tiền lợi tức đến một NH bao trả lợi tức. 4b. Đến thời điểm chia lợi tức, TTLKCK sẽ cắt những tờ phiếu trả lãi (coupon) có đính kèm với CK gửi đến NH bao trả lợi tức để nhận lợi tức CK cho KH. 5. TTLKCK nhận được tiền lợi tức sẽ ghi có vào TK lưu ký của CTCK và thông báo cho công ty biết. 6. CTCK sẽ ghi có vào TK lưu ký cho KH A. 7. Thông báo cho KH A biết về số lợi tức đã nhận được. Ngh.vụ chuyển giao và thanh toán CK  Nghiệp vụ này là khâu cuối cùng của việc chuyển nhượng quyền sở hữu CK và chuyển giao vốn ĐT hoặc vốn KD, do đó phải tổ chức chuyển giao và thanh toán an toàn, nhanh chóng để bảo vệ quyền lợi cho cả bên mua và bên bán.  Thực hiện nghiệp vụ này, CTCK phải mở TK tại NH và ủy quyền cho NH TTBT đối với các hoạt động của mình. CTCK phải duy trì số tiền bắt buộc tối thiểu để đảm bảo cho khả năng thanh toán của mình.