Đầu tư chứng khoán - Chương 5: Phát hành chứng khoán công ty

4/13/2016 1 Chương 5: Phát hành chứng khoán công ty 5.1 Cơ cấu vốn công ty cổ phần 5.2 Quy trình phát hành chứng khoán 5.3 Đăng ký phát hành chứng khoán 5.4 Phương thức phát hành chứng khoán 5.5 Vai trò của ngân hàng trong việc phát hành chứng khoán 5.1 Cơ cấu vốn công ty cổ phần VỐN GÓP BAN ĐẦU VỐN VAY Vốn huy động lần đầu Vốn huy động bổ sung Vay qua các TCTC TG Chia cổ tức bằng cổ phiếu Lợi nhuận giữ lại Phát hành cổ phiếu lần đầu Phát hành cổ phiếu bổ sung Chuyển đổi TP  CP Chuyển đổi CPƯĐ  CP VỐN BỔ SUNG TỪ LỢI NHUẬN Phát hành trái phiếu 5.2 Quy trình phát hành CK cty  Tìm đến các tổ chức có chức năng bảo lãnh phát hành để ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành, tư vấn p/h.  Tổ chức bảo lãnh phải điều tra về tính hiệu quả, triển vọng và khả năng trả nợ của cty p/h về đợt p/h mới.  Mời cty kiểm toán để kiểm toán các báo cáo tài chính, kiểm tra tình hình tài chính.  Mời cty tư vấn pháp luật để xem xét về phương diện pháp lý của đợt p/h.  Tổ chức bảo lãnh p/h cùng cty p/h soạn thảo hồ sơ đăng ký p/h. 4/13/2016 2 5.2 Quy trình phát hành CK cty  Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ, chỉ được sử dụng các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCKNN để thăm dò thị trường và không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng. Bản cáo bạch lúc này phải mang trang bìa màu đỏ, hoặc có vạch to đậm màu đỏ, hoặc có một dòng chữ đậm màu đỏ “ Bản cáo bạch dự thảo”.  Thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán CK ra công chúng.  Khi được cấp giấy chứng nhận chào bán. Bản cáo bạch lúc này phải mang trang bìa màu xanh, hoặc có vạch to đậm màu xanh. 5.2 Quy trình phát hành CK cty  Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán CK có hiệu lực, tổ chức p/h phải công bố Bản thông báo p/h trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 3 số liên tiếp.  CK chỉ được bán ra công chúng sau khi đã công bố.  Phải hoàn thành việc phân phối CK trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực.  Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối CK ra công chúng trong thời hạn này, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phối CK nhưng tối đa không quá 30 ngày. 5.2 Quy trình phát hành CK cty  Trường hợp đăng ký chào bán CK cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.  Phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.  Tổ chức p/h, tổ chức bảo lãnh p/h hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao CK hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu CK cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 4/13/2016 3 5.3 Đăng kí phát hành CK  Định nghĩa  Mục đích  Tiêu chuẩn đăng ký  Nội dung bản cáo bạch thị trường  Hồ sơ đăng ký theo quy định của Việt Nam 5.3. 1 Định nghĩa  Đăng ký phát hành chứng khoán là quá trình đăng ký cho việc bán chứng khoán qua Sở giao dịch của các công ty phát hành chứng khoán. Quá trình này gọi là quá trình niêm yết. 5.3.2 Mục đích Đăng ký p/h CK nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và đảm bảo duy trì sự hoạt động lành mạnh của TTCK như sau:  Đảm bảo phẩm chất của chứng khoán bán qua SGDCK.  Đảm bảo những thông tin có liên quan đến CK và công ty p/h CK được cung cấp ra công chúng.  Đảm bảo tính trung thực và an toàn cao của TTCK. 4/13/2016 4 5.3.3 Tiêu chuẩn đăng ký 5.3.3.1 Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu 5.3.3.2 Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh nghiệp 5.3.3.1 Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường tại Việt Nam Khi p/h lần đầu cổ phiếu ra công chúng, phải đảm bảo một số điều kiện sau: • Điều kiện pháp lý: phải là công ty cổ phần hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa. • Qui mô: vốn điều lệ tính đến ngày xin phép p/h 10 tỷ • Tính liên tục của HĐSXKD: cty đã được thành lập và hoạt động trong một thời gian nhất định. • Hiệu quả SXKD: có lãi không thấp hơn mức qui định trong một số năm nhất định. • Phương án sử dụng vốn: khả thi, được Đại hội cổ đông thông qua. 5.3.3.1 Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường tại Việt Nam • Đội ngũ quản lý công ty: có đủ năng lực trình độ và kinh nghiệm. • Phạm vi p/h:  Tối thiểu 20% vốn cổ phần công chúng nắm giữ và 50 người đầu tư ngoài tổ chức p/h.  Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức p/h vào thời điểm kết thúc đợt p/h và giữ tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt p/h. 4/13/2016 5 Điều kiện để chào bán cổ phiếu ra công chúng Theo điều 12 của Luật CK: a. DN có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán. b. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lôc lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. c. Có phương án p/h và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội cổ đông thông qua. 5.3.3.2 Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh nghiệp Điều kiện để chào bán trái phiếu ra công chúng a. Có mức vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng. b. Năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. c. Phương án p/h, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội động thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua. d. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức p/h đối với nhà đầu tư. 5.3.4 Nội dung bản cáo bạch thị trường Là một báo cáo đầy đủ về tổ chức p/h và được công khai trên thị trường Gồm: a. Thông tin tóm tắt về tổ chức p/h b. Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán c. Báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất d. Bản cáo bạch phải có chữ ký của:  Chủ tịch HĐQT  Hội đồng thành viên  Tổng Giám đốc hoặc giám đốc  Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính  Người đại diện theo pháp luật của tổ chức p/h. 4/13/2016 6 5.3.4 Nội dung bản cáo bạch thị trường Ở trang bìa của Bản Cáo Bạch phải xác định rõ bằng một câu khâu hiệu với chữ in hoa: “ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU, MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP” 5.3.4.1 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu gồm a. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng b. Bản cáo bạch c. Điều lệ của tổ chức p/h d. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án p/h và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng. e. Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có) f. Quyết định của HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua hồ sơ. Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNNVN. g. Trường hợp được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức p/h phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN. 5.3.4.2 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu gồm a. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng b. Bản cáo bạch c. Điều lệ của tổ chức p/h d. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án p/h và phương án sử dụng và trả nợ vốn. e. Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có) f. Quyết định của HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua hồ sơ. Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNNVN. g. Trường hợp được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức p/h phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN. 4/13/2016 7 5.4 Phương thức phát hành chứng khoán công ty 5.4.1 Bán riêng cho các nhà đầu tư lớn 5.4.2 Bán trực tiếp cho các nhà đầu tư cuối cùng 5.4.3 Bán qua các nhà môi giới Sơ đồ các phương thức phát hành chứng khoán Chủ thể p/h chứng khoán Bán ra công chúng Bán trực tiếp cho nhà đầu tư cuối cùng Bán riêng Thương lượng Bảo lãnh Công ty CK Các tổ chức đầu tư CK Cá nhân và các tổ chức Đại lý Công ty CK Đấu giá Bảo lãnh Công ty CK 5.4 Phương thức phát hành chứng khoán công ty 5.4.1 Bán riêng cho các nhà đầu tư lớn 5.4.2 Bán trực tiếp cho các nhà đầu tư cuối cùng 5.4.3 Bán qua các nhà môi giới