Đề tài Bản chất pháp lý của công ty hợp danh theo Luật doanh nghiệp 2005

I. Lời nói đầu II. Bản chất pháp lý của công ty hợp danh theo Luật doanh nghiệp 2005 1.Khái niệm đặc điểm công ty hợp danh Như ra đã biết, công ty hợp danh là một dạng của công ty đối nhân. Đây là loại công ty trọng về người chứ không trọng về vốn. Ban đầu, sự liên kết trong công ty hợp danh chỉ là giữa những người hoàn toàn quen biết nhau nhưng sau này do nhu cầu về vốn nên công ty hợp danh đã tiếp nhận thêm các thành viên góp vốn. Theo điều 130 của Luật Doanh nghiệp Việt Nam, công ty hợp danh là loại doanh nghiệp trong đó: Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh ngoài thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn, thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các khoản nợ của công ty, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Phân tích định nghĩa này, cho thấy bản chất của loại hình công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp không giống loại hình công ty hợp danh của một số nước khác. Với một số nước với bản chất “ hợp danh tuyệt đối” công ty hợp danh chỉ chấp nhận một loại thành viên là thành viên hợp danh và tất cả các thành viên hợp danh đều chung một chế độ trách nhiệm vô hạn về những hoạt động của công ty. Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 cũng quy định hình thức công ty với tên gọi hợp danh, nhưng lại bao gồm hai loại; một có thể coi là công ty hợp danh hoàn toàn – công ty hợp danh thông thường. Một lại thể hiện bản chất “ hợp danh không tuyệt đối ’’ hay nói cách khác đó là một loại hình công ty “ hợp danh hữu hạn” Theo đó trong công ty hợp danh “ hữu hạn” có thể cùng một lúc có cả hai thành viên: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn với hai loại chế độ trách nhiệm khác nhau, các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, các thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn. Với định nghĩa này, hình thức công ty “ hợp danh hữu hạn’’ theo Luật Doanh nghiệp gần giống với loại hình công ty hợp vốn đơn giản trong lịch sử - Đó là loại hình công ty có ý nhất một thành viên chịu trách nhiệm vô hạn ( thành viên nhận vốn ) còn những thành viên khác chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp vào công ty ( thành viên góp vốn ). Với một số nước Đông Nam Á, các hình thức công ty hợp danh được công nhận rộng rãi nhưng có sự khác biệt so với hình thức công ty hợp danh được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp. Ở những nước này công ty hợp danh được chia và định nghĩa rõ ràng làm hai loại: Một là công ty hợp danh trong đó tất cả chịu trách nhiệm vô hạn với loại này các thành viên có quyền bình đẳng trong việc quản lý hãng ( trừ khi có thỏa thuận khác ) các thành viên cùng chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi tài sản của họ; hai là công ty hợp danh hữu hạn – những công ty bao gồm những thành viên cao cấp thường có trách nhiệm vô hạn với các khoản nợ của công ty hợp danh và có quyền chủ động để quản lý công ty hợp danh đồng thời bao gồm các thành viên hữu hạn những người mà trách nhiệm của họ được giới hạn tới một khoản tiền cố định và chỉ có quyền chấp thuận những quản lý thụ động để chấp thuận những giao dịch quan trọng nào đó. Số lượng tối đa thành viên của công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp năm 2005 không bị giới hạn. II/ Thành viên công ty và vấn đề quyền và nghĩa vụ thành viên công ty hợp danh Luật Doanh nghiệp quy định công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Thành viên công ty là những người đã góp vốn vào công ty và trở thành đồng sở hữu của công ty. Tuy nhiên do công ty hợp danh theo pháp luật Việt Nam có hai loại thành viên khác biệt vì thế quy chế pháp lý đối với hai thành viên này cũng rất khác nhau 1/ Thành viên hợp danh: Thành viên hợp danh phải là cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Một trong những điều tiên quyết của thành viên hợp danh phải là cá nhân. Các đối tượng khác như các tổ chức, các hội, các pháp nhân … Không thể trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Theo Điều 26 của nghị định số 03/02/2000 của Chính phủ hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 1999 thì thành viên hợp danh của công ty hợp danh trong một số trường hợp đặc biệt: Nếu công ty hợp danh hoạt động trong một số nghành nghề như dịch vụ pháp lý, khám chữa bệnh, dịch vụ thú y, thiết kế công trình, kiểm toán, môi giới chứng khoán….Phải có chứng chỉ hành nghề, các Trường hợp khác thành viên hợp danh phải là người được đào tạo về nghành nghề đăng ký kinh doanh. Công ty hợp danh ra đời nhằm đáp ứng nhu cầu kinh doanh như sử dụng các dịch vụ tư vấn luật, khám chữa bệnh, thiết kế công trình xây dựng, giám định hàng hóa…Đó là những loại dịch vụ mà người tiêu dùng không thể kiểm tra được chất lượng cung ứng dịch vụ nhưng lại có sự ảnh hưởng đến sức khỏe, tính mạng quyền lợi nhân thân của người tiêu dùng ngay khi sử dụng. Mà kinh nghiệm quốc tế cho thấy, pháp luật các nước hầu hết quy định rất chặt chẽ về chế độ trách nhiệm cho những người hành nghề này buộc họ phải cẩn trọng trong nghề nghiệp, lĩnh vực mà họ tham gia kinh doanh. Đó cũng chính là lý do Luật Doanh nghiệp đã quy định cho các thành viên của công ty hợp danh chế độ trách nhiệm vô hạn. Xuất phát từ chế độ trách nhiệm vô hạn đó của thành viên hợp danh mà Luật Doanh nghiệp tại Điều 134 quy định: Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty, tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty, cùng liên đới chịu các trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Như vậy có thể nói rằng: Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh có quyền từ việc quản lý công ty, sử dụng tài sản của công ty vào việc kinh doanh nhân dnh công ty đến những việc nội bộ khác của công ty cũng như được nhận biết những thông tin cơ bản về kinh doanh và hoạt động khác của công ty. Có thể nói, trong công ty hợp danh thành viên hợp danh được Luật Doanh nghiệp quy định cho các quyền của một chủ công ty thực sự. Đi đôi với các quyền ấy là một chế độ trách nhiệm vô hạn mà thành viên hợp danh phải gánh vác khi thực hiện các hoạt động kinh doanh công ty. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty kể từ khi đăng kí vào danh sách thành viên công ty, bất kể là thành viên đó có trực tiếp tham gia thực hiện các dịch vụ phát sinh trách nhiệm ấy hay không. Trách nhiệm của thành viên hợp danh là trách nhiệm vô hạn và liên đới, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ của công ty ngay từ khi đăng kí trở thành thành viên của công ty phải chịu trách nhiệm ngay cả khi chưa được hưởng một chút lợi nhuận nào. Và thậm chí theo quy định tại khoản 5 điều 138: “ Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên ’’. Hơn nữa theo quy định tại khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định: “ Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất chí của các thành viên hợp danh còn lại ’’ quy định này xuất phát từ lý do, thành viên hợp danh chỉ có thể chịu trách nhiệm vô hạn một lần, bởi lẽ một cá nhân thì chỉ có một khối tài sản duy nhất, cá nhân ấy không thể chịu trách nhiệm vô hạn nhiều hơn một lần. Mặt khác để tránh tình trạng giữa bản thân thành viên hợp danh và công ty hợp danh tranh chấp quyền lực với nhau khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp quy định: “ Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng nghành, nghề của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác ’’. Xuất phát từ việc các thành viên hợp danh chính là những người trực tiếp thành lập và quản lý công ty hợp danh, cho nên điều kiện để trở thành thành viên hợp danh cũng chính là các điều kiện được quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, một số cá nhân sau đây không thể trở thành thành viên hợp danh trong công ty hợp danh. Cụ thể - Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức - Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong cơ quan đơn vị trực thuộc quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc côn an nhân dân - Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của nhà nước tại doanh nghiệp khác; - Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự - Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh - Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, giám đốc ( tổng giám đốc ) chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập doanh nghiệp, không được làm người quản lý doanh nghiệp trong thời hạn từ một đến ba năm kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản ( trừ các trường hợp quy định tại luật phá sản doanh nghiệp ) - Người nước ngoài không thường chú tại Việt Nam ( Người nước ngoài thường trú tại Việt Nam cũng có quyền trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh ). Theo Luật doanh nghiệp năm 1999 công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân nhưng Luật Doanh nghiệp hiện hành ( Luật Doanh nghiệp năm 2005) thì công ty hợp danh là chủ thể có tư cách pháp nhân được quy định tại khoản 2 Điều 130: “ Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ’’. Điều này trái ngược hoàn toàn với quy định tại Điều 8 4 Bộ luật dân sự năm 2005: “ Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đủ các điều kiện sau đây; Được thành lập hợp pháp; Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập’’ Rõ ràng ở đây công ty hợp danh không thỏa mãn các điều kiện để trở thành pháp nhân 2/ Thành viên góp vốn Theo quy định tại điểm a Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì thành viên góp vốn “ Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp ’’ Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp có thể có cả những thành viên góp vốn. Sở dĩ Luật Doanh nghiệp quy định có hai loại thành viên là tạo điều kiện thuận lợi hơn cho sự liên kết giữa các nhà đầu tư. Luật quy định: “ Có thể có thành viên góp vốn” cũng có nghĩa là trên thực tế sẽ có hai loại công ty hợp danh cùng tồn tại: Một bao gồm tất cả các thành viên đều là hợp danh cùng chịu trách nhiệm vô hạn với các nghĩa vụ của công ty, một bao gồm cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình vào công ty. Luật quy định như vậy cũng chính là để tạo mọi điều kiện vật chất cho một công ty hợp danh thực sự ra đời bởi nếu như nhóm người hợp danh đó có thêm một lượng cơ sở vật chất nhất định được đóng góp từ những thành viên chỉ góp vốn, chắc chắn điều kiện đầu tư sẽ dễ dàng hơn, nâng cao được chất lượng dịch vụ, hàng hóa và quan trọng nhất là thu hút được người sử dụng dịch vụ ngày càng nhiều. Hơn nữa, Luật Doanh nghiệp quy định như vậy cũng là để triệt để thu hút số vốn nhàn rỗi của người có tiền nhưng không có phương hướng kinh doanh, phương hướng sử dụng vốn, không muốn mạo hiểm trong kinh doanh, mở ra cho họ con đường mới là tìm đến những người có nghề nhưng không có vốn hoặc ít vốn để hợp nhau lại cùng kinh doanh và những người bỏ vốn sẽ hưởng lợi nhuận trên tỷ lệ vốn góp vào công ty Khác với thành viên hợp danh, các thành viên góp vốn không nhất thiết phải là cá nhân. Theo quy định tại khoản 3 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng có thể trở thành thành viên góp vốn trong công ty hợp danh. Các đối tượng không được tham gia góp vốn vào doanh nghiệp nói chung và vào công ty hợp danh nói riêng được quy định cụ thể tại khoản 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2005 bao gồm: Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ qua, đơn vị mình Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ công chức. Như vậy, những người nước ngoài tổ chức nước ngoài không thường chú tại Việt Nam có thể trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh vì họ không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn vào doanh nghiệp. Theo đó nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể góp một phần vốn vào công ty hợp danh và trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ như thành viên góp vốn thông thường. Tuy nhiên, thẩm quyền quyết định cho nhà đầu tư góp vốn vào công ty hợp danh hoàn toàn do các thành viên hợp danh quyết định. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Ngoài những quyền giống thành viên hợp danh là được chia lợi nhuận theo điều lệ của công ty, được nhận thông tin cơ bản của công ty và các quyền khác thì thành viên góp vốn bị hạn chế một số quyền: Không được tham gia quản lý công ty, không được nhân danh công ty khi tham gia vào các hoạt động kinh doanh. Như vậy Luật Doanh nghiệp không thừa nhận quyền được quản lý công ty của thành viên góp vốn, nhưng tôn trọng quyền được hưởng lợi ích hợp pháp từ số vốn đã góp vào công ty của họ. Luật Doanh nghiệp không thừa nhận quyền quản lý công ty hợp danh của thành viên góp vốn không có nghĩa là không tuân thủ nguyên tắc công bằng giữa các thành viên công ty trong quan hệ với bên ngoài cũng như trong nội bộ công ty. Nhưng trong hoạt động thì công ty cũng có sự phân công trách nhiệm và quyền hạn rõ ràng để đảm bảo hiệu quả trong hoạt động của công ty. Những thành viên góp vốn bằng “ chất xám ’’ và sử dụng “ chất xám ’’ ấy để sinh lợi nhuận cho nên hơn ai hết họ cần phải họ phải làm như thế nào cho có hiệu quả nhất, mặt khác do Luật Doanh nghiệp quy định cho họ một chế độ trách nhiệm vô hạn nên buộc họ phải cẩn trọng trong kinh doanh. Từ lý do đó, Luật trao cho những thành viên hợp danh quyền quản lý, điều hành công ty là hợp lý, vừa đảm bảo chính lợi ích của họ, vừa đảm bảo lợi ích của công ty. Đối với những thành viên góp vốn ngoài những nghĩa vụ chung với công ty như phải góp đủ vốn, chấp hành đúng nội quy của công ty, không được tham gia quản lý công ty thì họ chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phần vốn góp của công ty. Chính vì thế mà các thành viên góp vốn có thể sẽ không cẩn trọng đến mức tối đa nếu trao quyền quản lý cho họ, việc này sẽ làm tổn hại đến những thành viên hợp danh và gia đình những thành viên hợp danh. Trong quan hệ với bên ngoài, rõ ràng, pháp luật chỉ công nhận quyền của các thành viên hợp danh, các thành viên góp vốn không có quyền nhân danh công ty để hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp Việt Nam cũng không quy định rõ trường hợp, nếu các thành viên góp vốn vẫn tham gia các quan hệ với bên ngoài và nhân danh công ty hợp danh thì sẽ chịu trách nhiệm như thế nào, giới hạn trách nhiệm đến đâu ? Trong khi luật pháp quy định rất rõ vấn đề này. Tại điều 1088 Bộ Luật dân sự Thái Lan quy định: “ Nếu một hội viên có trách nhiệm hữu hạn can thiệp vào việc điều hành hội kinh doanh, thì người đó sẽ chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với tất cả những nghĩa vụ của hội kinh doang đó ”. Hoặc tại điều 159 Bộ Luật thương mại Nhật Bản quy định: “ Khi một hội viên có trách nhiệm hữu hạn hành động theo một cách tính toán để người khác tin họ là một hội viên có trách nhiệm vô hạn, thì người đó chịu trách nhiệm dường như chính là một hội viên có trách nhiệm vô hạn đối với bất cứ ai đã tiến hành giao dịch với công ty trên cơ sở tin tưởng đó ’’ 3/ Vốn trong công ty hợp danh Xuất phát từ những đặc điểm về thành viên công ty mà kéo theo đặc điểm về vốn góp. Trong công ty hợp danh có thể có hại loại thành viên khác nhau; tồn tại 2 chế độ trách nhiệm khác nhau và có hai loại vốn khác nhau. Khoản 4 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “ Tài sản góp vốn là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty ”. Luật Doanh nghiệp mở rộng hơn về hình thức góp vốn, lần đầu tiên luật quy định về góp vốn bằng tài sản “ Chất xám ”. Xem xét các loại hình công ty theo Luật Công ty năm 1990 cho thấy tư cách thành viên công ty luôn được đảm bảo bằng các giá trị vật chất nhất định. Điều 9 Luật Công ty quy định: Phần vốn góp của mỗi thành viên có thể bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, tài sản bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền sở hữu công nghiệp. Như vật luật công ty không chấp nhận một thứ tài sản “ chất xám’’ như một phần vốn góp, trái lại Luật Doanh nghiệp lại công nhận một thứ tài sản là “ chất xám ’’ ấy và giờ đây, tư cách thành viên công ty có thể được đảm bảo bằng một thứ tài sản khác “ chất xám ’’. Để trở thành thành viên công ty hợp danh, không nhất thiết phải có các loại tài sản vật chất hoặc quy ra vật chất như trước kia, mà chỉ cần có “ danh ’’- “ danh” ở đây chỉ dùng cho một loại tên gọi cho loại hình mới nhưng nó cũng có ý nghĩa nói lên bản chất của loại hình công ty hợp danh. “ Danh ’’ ở đây có thể là một loại bằng cấp, chứng chỉ nghề nghiệp nào đó mà người sở hữu nó phải được cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền công nhận hoặc chỉ đơn thuần là uy tín nghề nghiệp của cá nhân được xã hội tin tưởng. Bằng tài sản chất xám đó, từ hai người trở lên có thể thành lập công ty, sử dụng những tài sản chất xám để giao dịch, thu lợi nhuận. Ngoài ra, công ty hợp danh còn có thể có thành viên góp vốn, Luật Doanh nghiệp đã không tuyệt đối hóa tính chất danh trong việc công nhận tư cách thành viên công ty hợp danh. Với những thành viên góp vốn này thì tư cách của họ được đảm bảo bằng giá trị vật chất mà họ góp vào công ty ( giống như các thành viên công ty trong Luật Công ty năm 1990). Điều kiện về vốn đối với công ty hợp danh cũng giống như điều kiện về vốn đối với các loại hình doanh nghiệp khác hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Nếu như trước đây trong luật công ty 1990, bất cứ một loại hình công ty nào muốn thành lập được bao giờ cũng cần phải có một số vốn nhất định, số vốn này do Nhà Nước quy định cụ thể trong từng nghành nghề thì theo Luật doanh nghiệp, không phải trong mọi trường hợp công ty phải đáp ứng một số vốn nhất định khi đăng ký kinh doanh. Đối với công ty hợp danh cũng vậy chỉ trong những trường hợp công ty hợp danh đăng ký kinh doanh trùng với những nghành nghề mà nhà nước quy định phải có vốn pháp định thì mới cần đáp ứng đủ số vốn yêu cầu để đăng ký kinh doanh. Tất cả các trường hợp còn lại công ty hợp danh được đăng ký kinh doanh mà không cần đáp ứng những đòi hỏi về vốn. Nếu có chăng thì chỉ là việc công ty phải điều hòa, tập hợp vốn để đáp ứng nhu cầu về vốn của chính bản thân mình trong hoạt động kinh doanh mà thôi. Khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh như sau: Thành viên hơp danh không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Còn đối với các thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình ở công ty cho người khác. Trong khi đó ngay ở Bộ Luật thương mại Sài Gòn 1973 cũng quy định rất rõ một số vấn đề liên quan đến việc chuyển đổi vốn trong nội bộ công ty hợp danh. Theo đó các hội viên xuất tư ( tương đương các hội viên góp vốn) có quyền chuyển nhượng vốn cho nhau và cho người khác ngoài công ty nếu được đa số các hội viên thụ tư đồng ý; song những hội viên thụ tư lại không có quyền này. Luật quy định: Một khi đã là hội viên hợp danh, phần lợi ( phần vốn ) không được di nhượng ( chu