Đề tài Luật mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

1 LỜI MỞ ĐẦU Sau khi Việt Nam trở thành thành viên chính thức của tổ chức thương mại thế giới (WTO) những làn sóng đầu tư lớn đang đổ vào Việt Nam tạo nên sức cạnh tranh lớn đối với các doanh nghiệp trong nước từ đó nảy sinh nhu cầu của nhiều doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, gia tăng thị phần. Trong bối cảnh đó không ít doanh nghiệp đã rơi vào tình trạng khó khăn hay phải đối mặt với nguy cơ phá sản và mua bán sáp nhập doanh nghiệp trở thành một giải pháp hiệu quả đưa doanh nghiệp thoát khỏi tình trạng này. Cũng như hầu hết các công cụ, giải pháp của thị trường, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp cũng tồn tại những lợi ích quan trọng lẫn những tác động tiêu cực đối với các bên tham gia và đối với nền kinh tế. Sự tồn tại và phát triển của thị trường mua bán doanh nghiệp có phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế thị trường hay không là tùy thuộc nhiều vào sự định hướng, quản lý của nhà nước để hoạt động này phát triển đúng hướng và mang lại lợi ích cho nền kinh tế. Mục đích đề tài này tìm hiểu về các luật mua bán sáp nhập trên thế giới cũng như tại Việt Nam. Tuy rằng hiện nay doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. Khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này tại Việt Nam chưa được quy định cụ thể, chưa có Luật chống độc quyền như các nước trên thế giới, thông tin về các vụ mua bán sáp nhập công ty chưa được cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch... nhưng thông qua luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật chứng khoán, luật doanh nghiệp và các thông tư nghị định, nhà nước cũng đã thể hiện sự bảo vệ các doanh nghiệp trong nước trước sự thôn tính của các doanh nghiệp nước ngoài. Đề tài đã nghiên cứu sự bảo vệ doanh nghiệp trong nước thông qua hệ thống khung pháp lý và qua đó đề ra một số định hướng phát triển, hoàn thiện khung pháp lý để đáp ứng phù hợp với xu thế phát triển của hoạt động mua bán sáp nhập trong tương lai. 2 CHƯƠNG I: THỊ TRƯỜNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) VÀ KHUNG PHÁP LÝ TRÊN THẾ GIỚI 1.1 THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 1.1.1 Thực trạng Hoạt động M&A trên thế giới được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau. Năm 2006 đã là một năm được mùa của những vụ sáp nhập, với tổng giá trị các thương vụ kiểu này đã vượt quá kỷ lục của thời hoàng kim 2000 là 3330 tỷ USD. Theo thống kê của hãng Dealogic, trong năm 2006, có gần 30.000 vụ M&A, tức là 77 vụ/ngày với giá trị 10 tỷ USD/ngày. Tuy nhiên, về số lượng những vụ sáp nhập, con số năm 2006 (tổng cộng 28.312 thương vụ) lại giảm so với năm 2000 (31.019 thương vụ). Năm 2006, nước Mỹ vẫn là trung tâm của những vụ sáp nhập, chiếm tới 36% tổng giá trị của những vụ sáp nhập trên toàn cầu, với giá trị tuyệt đối đạt 1.220 tỷ USD, giảm so với mức 46%, tương đương 1.530 tỷ USD của năm 2000. Trong những năm vừa qua, hoạt động M&A cũng đã diễn ra khá sôi động ở nhiều nước trên thế giới, cụ thể là ở các quốc gia châu Á. Hãng kiểm toán toàn cầu Price Waterhouse Coopers (PwC) cũng đã công bố một bảng số liệu tổng quan về hoạt động M&A của khu vực châu Á - Thái Bình Dương trong năm 2006, trong đó đề cập và đưa ra nhiều thông tin về giá cả, số lượng các vụ M&A ở 14 nước trong khu vực. 3 Biểu đồ 1.1 Tuy làn sóng sáp nhập đã có từ nhiều năm qua, nhưng năm 2007 mới thực sự diễn ra nhiều thương vụ lớn, mà giá trị của chúng vượt xa dự đoán của nhiều người. Hoạt động M&A thế giới trong năm này đã chứng kiến những kỷ lục mới. Tổng trị giá của các vụ mua bán sáp nhập đạt 4.400 tỷ, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD vào năm 2006. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công. - Đáng kể nhất là vụ một nhóm ba ngân hàng do Ngân hàng Hoàng gia Scotland dẫn đầu mua lại Ngân hàng ABN Amro của Hà Lan với giá 99 tỷ USD, đánh dấu thỏa thuận mua lại lớn nhất đã hoàn thành trong năm. - Trong khi đó, “đại gia” khai thác mỏ BHP Billiton cũng đưa ra đề nghị mua lại đối thủ Rio Tinto với mức giá chưa từng có: 193 tỷ USD. Một khi hoàn tất, đây sẽ là thỏa thuận mua lại lớn nhất từ trước đến nay. 4 - Khủng hoảng tín dụng ở Mỹ cũng khiến nhiều tập đoàn ngân hàng lớn ở nước này phải bán cổ phần cho các nhà đầu tư đến từ nhiều khu vực khác nhau trên thế giới. Điển hình là Citigroup bán cổ phần trị giá 7,5 tỷ USD cho cơ quan đầu tư Abu Dhabi (ADIA) của Các tiểu vương quốc Arab thống nhất (UAE), Merrill Lynch bán cổ phần 6,2 tỷ USD cho tập đoàn Temasek của Singapore và một công ty khác của Mỹ, còn Morgan Stanley bán cổ phần trị giá 5 tỷ USD cho công ty đầu tư vốn của Nhà nước Trung Quốc. - Các công ty đầu tư vốn tư nhân và các quỹ lợi ích quốc gia là hai lực lượng mới nổi trên thị trường M&A trong năm qua. Với nguồn tiền dồi dào từ bán dầu mỏ, các nhà đầu tư vùng Vịnh cũng tiến hành các vụ mua lại khắp thế giới. Tính ra, hiện các nước giàu có tài nguyên năng lượng này đã đầu tư tới 4.000 tỷ USD trên toàn cầu. - Năm 2007 cũng chứng kiến vụ "ly hôn” của “gia đình” ôtô DaimlerChrysler. Ngày 4/10, DaimlerChrysler đã quyết định đổi tên thành Daimler, trút bỏ những tàn tích cuối cùng của vụ mua lại hãng Chrysler vào năm 1998 với giá 40 tỷ USD. Bảng số liệu tổng quan về hoạt động M&A của khu vực châu Á - Thái Bình Dương trong nửa đầu năm 2007: 5 Các vụ sáp nhập và mua lại lớn trên thế giới trong giai đoạn 2000-2007 (Xếp theo giá trị của các vụ mua lại và sáp nhập) Nguồn: Quý 1/2008, số lượng những thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) thấp nhất trong 4 năm. Giá trị của những thương vụ sáp nhập và mua lại này trong quý 1 cũng chỉ là 652 tỷ USD, giảm 40% so với cùng kỳ năm 2007. Đây là quý có hoạt động sáp nhập và mua lại kém nhất từ năm 2004 theo tính toán của Dealogic - công ty phân tích dữ liệu tài chính toàn cầu. 1.1.2. Xu hướng M&A trong thời gian tới Đầu năm 2008 thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp rất ảm đạm khi thị trường thế giới biến động và chính sách tín dụng thắt chặt. STT Năm Bên mua Bên bị mua Giá trị giao dịch (triệu USD) 1 2000 Fusion: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164,747 2 2007 Schwebend: Barclays Plc ABN-AMRO Holding NV 90,839 3 2000 Glaxo Wellcome Plc. SmithKline Beecham Plc. 75,961 4 2004 Royal Dutch Petroleum Co. Shell Transport & Trading Co 74,559 5 2006 AT&T Inc. BellSouth Corporation 72,671 6 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband & Internet Svcs 72,041 7 2004 Sanofi-Synthelabo SA Aventis SA 60,243 8 2002 Pfizer Inc. Pharmacia Corporation 59,515 9 2007 JP Morgan Chase & Co Bank One Corp 58,761 6 Con số trên cho thấy ảnh hưởng của sự bùng nổ tín dụng và sự hỗn loạn trong thị trường chứng khoán đã khiến những công ty ngần ngại ra sao khi bỏ tiền vào những thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A). Đồng thời điều này cũng đồng nghĩa với việc nhân viên các ngân hàng đầu tư sẽ mất việc hàng loạt nếu hoạt động sáp nhập và mua lại không có những cải thiện nhất định trong thời gian tới. Sự sụt giảm trong số lượng thương vụ M&A gần đây đi kèm với sự đi xuống của thị trường chứng khoán. Giá trị trái phiếu phát hành giảm một nửa trong quý 1. Tuy môi trường kinh doanh toàn cầu hiện rất ảm đạm, song cũng cho rằng hoạt động kinh doanh tại các thị trường mới nổi vẫn hết sức sôi động và giá hàng hóa tại các thị trường này cũng đang tăng cao. Một nguyên nhân nữa giúp các vụ sáp nhập trên thế giới không tuột dốc là do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển, tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi. Khu vực châu Á - Thái Bình Dương thường được lựa chọn để thực hiện các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia nhiều nhất. Tiếp đó là các khu vực Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh. Nếu xét về quy mô trên mỗi vụ M&A người Mỹ vẫn tiếp tục thống trị, nhưng năm 2007 là năm hoạt động M&A nở rộ ở Châu Âu. Theo những thống kê chưa đầy đủ, các vụ sáp nhập ở châu lục chiếm tới 1/3 tổng giá trị các vụ mua bán, đổi chác trên toàn cầu. Trong năm 2007, thành công lớn nhất của các doanh nghiệp M&A quốc tế là hoạt động thôn tính trên địa bàn Đông Âu. Khi phương Tây "Đông tiến" về chính trị thì cũng là lúc các hoạt động kinh doanh M&A nở rộ về Đông. Hơn thế nữa với các nước Đông Âu, mà trực tiếp là các nước cộng hòa thuộc Liên Xô cũ, những ngày tháng của năm 2007 cũng là lúc hoạt động kinh doanh chín mùi sau quãng thời gian chuyển đổi đau đớn. Cũng trên khía cạnh địa lý, giới quan sát quốc tế, dự đoán trong năm 2008, xu hướng M&A vẫn tiếp tục phát triển mạnh mẽ, nhưng nó sẽ nhanh chóng lan đến Châu Á mà Trung Quốc và Ấn Độ là những cơ hội đầu tư tuyệt vời mà các 7 nhà đầu tư đều muốn nhòm ngó. Khác với Đông Âu, tốc độ kinh tế ở khu vực diễn biến nhanh hơn, và các hoạt động M&A cũng đang diễn ra mạnh mẽ, theo sau các chương trình cổ phần hóa từ Trung Quốc tới Việt Nam. Năm 2006 và đặc biệt là năm 2007 được coi là năm cổ phần hóa của các nền kinh tế này, tuy nhiên sang năm 2008 và những năm tiếp theo sẽ là những năm của hoạt động sáp nhập. Bởi lúc đó doanh nghiệp sau cổ phần hóa không chỉ bị sức ép của hội nhập quốc tế, mà ngay nội tại doanh nghiệp áp lực phá khung, phá bỏ cơ cấu làm cũ cũng ngày một dữ dội. Theo đánh giá của giới quan sát quốc tế, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiêp ở Châu Âu, đặc biệt là khu vực Đông Âu đang ngày một khắt khe hơn. Bởi sau những vụ mua bán chộp giật, kiếm lời, các hoạt động M&A để phát triển - cốt lõi của sáp nhập và mua bán - giờ mới tới thời. Tuy nhiên, việc tranh mua - tranh bán đã diễn ra gay gắt, bởi thế người ta tin rằng nhanh chân tới Châu Á, đặc biệt là các nền kinh tế mới nổi như Trung Quốc, Ấn Độ, Việt Nam là những quyết định đón đầu. Tới trước sẽ không chỉ có được sự lựa chọn lớn hơn mà còn được trọng vọng. Kinh nghiệm các vụ mua bán ở Đông Âu cho thấy, việc đi sau không chỉ tốn kém, mà hơn thế công cuộc tái cơ cấu hoạt động hậu M&A cũng diễn ra hết sức phức tạp. Theo thống kê của tạp chí Doanh Nhân (the Entrepreneur) có tới 50% doanh nghiệp M&A thừa nhận họ đã sai lầm khi đánh giá thấp yếu tố thời gian trong quá trình đàm phát mua bán. 4/10 doanh nghiệp tuy có may mắn tới đích, nhưng tất cả số này đều dự đoán hụt thời lượng có thể kết thúc thắng lợi đàm phán. Và đương nhiên cùng với kéo dài thời gian, là tổn thất cả về giá cả, lẫn lỡ bước các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mới. Trong tổng số các hoạt động M&A 2007, chỉ có 20% trong số đó giành được những doanh nghiệp mà cơ cấu tổ chức, cũng như bộ máy hoạt động sản xuất kinh doanh "ổn". Điều này một lần nữa khẳng định tính chất căng thẳng của loại hình kinh doanh tri thức cao này. Tuy nhiên, cũng theo tờ Entrepreneur, tất cả các doanh nghiệp Châu Âu vẫn tin tưởng vào hoạt động cổ phần sẽ tạo ra những cơ hội lớn để trẻ hóa hoạt động của họ trên thương trường quốc tế. Cạnh tranh dữ dội đẩy hoạt động M&A mở rộng về địa lý, nhưng cũng chính sự mở rộng địa lý này đã mở ra nhiều cơ hội hơn so với những hoạt động M&A phình to về quy mô truyền thống.Có lẽ hơn cả người Châu Á, các doanh nghiệp M&A từ Châu Âu và cả Bắc Mỹ hiểu hơn câu nói "đi một ngày đàng học một sàng khôn" của chính người phương Đông. Bởi mỗi cuộc phiêu lưu mạo 8 hiểm trong kinh doanh lại lóe lên nhiều ý tưởng mới cho các nhà quản lý doanh nghiệp. 1.2 PHÁP CHẾ CHỐNG ĐỘC QUYỀN TRÊN THẾ GIỚI Trên thế giới, sáp nhập, mua lại được xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế. Kiểm soát tập trung kinh tế được thực hiện theo thủ tục hành chính, thủ tục xét xử tại toà án hoặc áp dụng đồng thời cả hai thủ tục. Kinh nghiệm của các nước phát triển cho thấy có nhiều cách thức điều chỉnh bằng pháp luật khác nhau đối với cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế: bằng những luật chống độc quyền riêng biệt (như ở Áo, Tây Ban Nha, Canada, Đức, Thuỵ Sỹ), bằng những luật chống độc quyền và những quy phạm chung trong Luật Dân sự (như ở Italia, Pháp), bằng những luật chống độc quyền và bằng án lệ (như ở Anh, Mỹ). Nhìn chung, trên thế giới tồn tại hai mô hình chính của cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế là mô hình Mỹ và mô hình châu Âu. - Mô hình Mỹ cấm tập trung kinh tế và độc quyền về mặt hình thức, được áp dụng ở Mỹ, Canada, Arghentina và nhiều nước khác. - Mô hình Châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó. Mô hình châu Âu kiểm soát tập trung kinh tế cho phép đăng ký những dự án tập trung kinh tế không hạn chế đáng kể cạnh tranh. Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong Luật Cạnh tranh ở các nước theo mô hình Châu Âu không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại. Yêu cầu thông báo về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan quản lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp nhập, mua lại. Mô hình châu Âu được áp dụng ở các nước Tây Âu, ở Úc, ở New Zeland, Nam Phi. 1.2.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền của Mỹ Nước Mỹ được coi là một trong những quốc gia có môi trường kinh doanh, môi trường cạnh tranh thông thoáng, trật tư, ổn định và khá bình đẳng. Nhờ môi trường 9 kinh doanh - cạnh tranh quốc gia này, một số doanh nghiệp của Mỹ đã đạt tới tầm cỡ thống trị, thao túng, khống chế, kiểm soát một số ngành sản xuất - kinh doanh xuất khẩu trên thị trường thế giới. Để có được môi trường kinh doanh - cạnh tranh như vậy là do hệ thống luật pháp, chính sách của Mỹ trong lĩnh vực này nhằm vào 4 mục tiêu kinh tế quan trọng nhất như sau: - Trước hết, bảo vệ và duy trì cạnh tranh là mục tiêu trọng tâm bằng cách không cho phép độc quyền, cấm cạnh tranh không lành mạnh và loại bỏ hành động phân biệt và câu kết về giá. - Thứ hai là bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng, bằng cách cấm những hình thức kinh doanh, cạnh tranh thiếu công bằng, mang tính lừa dối. - Thứ ba là bảo vệ những hãng kinh doanh với quy mô nhỏ và hoạt động độc lập, tránh khỏi sức ép kinh tế do sự cạnh tranh của các hãng lớn gây ra. - Thứ tư là nhằm vào điều chỉnh nhiều hơn tới các yếu tố chính trị và xã hội có liên quan so với vấn đề kinh doanh và kinh tế. Môi trường kinh doanh - cạnh tranh trong nước ở Mỹ được coi là trật tự, khá ổn định ở chỗ đã áp dụng hình sự hoá các chế tài trong luật chống độc quyền và mặc dù hầu hết các bang đều ban hành luật chống độc quyền, song các đạo luật như Sherman năm 1890, Clayton năm 1914 (bổ sung làm rõ đạo luật Sherman); đạo luật của Uỷ ban thương mại liên bang năm 1914; đạo luật cải tiến lĩnh vực chống độc quyền năm 1976 của toàn liên bang vẫn được coi là cơ sở quyết định đối với tất cả các quy định cạnh tranh - chống độc quyền tại nước Mỹ. Điều đáng lưu ý là đạo luật cải tiến lĩnh vực chống độc quyền là một đạo luật tách biệt nhằm tăng cường quyền lực của chính phủ Mỹ trong việc thi hành ba luật nêu trên. Tuy nhiên, ở Mỹ không phải tất cả mọi tổ chức đều phải tuân thủ theo 4 đạo luật về chống độc quyền trên đây. Nghị Viện Mỹ đã miễn trừ việc áp dụng một số quy định về chống độc quyền đối với những công đoàn nỗ lực độc quyền trong việc cung cấp lao động; những hợp tác xã nông nghiệp đôi khi tham gia vào những hành vi phản cạnh tranh; các công ty bảo hiểm chịu sự điều chỉnh theo luật cạnh tranh của bang chứ không phải theo luật của liên bang...; một số vụ giao dịch kinh doanh nhỏ liên quan đến vấn đề quốc phòng, an ninh và những hoạt động nghiên cứu phát triển của các hợp tác xã. 10 Luật chống độc quyền của Mỹ được coi là thông thoáng ở chỗ quan điểm của các toà án trong thực tiễn xét xử không coi việc tăng cường quy mô công ty bằng cách sáp nhập, tập trung quyền lực kinh tế thống trị một ngành hay một thị trường một cách chính đáng là vi phạm luật cạnh tranh, chống độc quyền. Đối với các công ty Mỹ, một trong những giải pháp quan trọng hàng đầu để nâng cao năng lực cạnh tranh trong xuất khẩu, thống trị kinh tế ngành và thị trường quốc tế là việc sáp nhập theo chiều dọc và sáp nhập các tập đoàn. Việc này gần như trở thành xu thế chính với tốc độ cao và số lượng lớn. Ví dụ, chỉ một thời gian ngắn từ 1981 - 1982 đã có tới 8 vụ sáp nhập doanh nghiệp lớn với giá trị giao dịch từ 1 tỷ USD đến 7,8 tỷ USD. Tính riêng năm 1981, đã có tới 2.800 trường hợp sáp nhập công ty lớn, nhỏ với tổng số tiền 82,6 tỷ USD được chi tiêu vào các hoạt động sáp nhập. Tuy nhiên, giải pháp này phát huy tác dụng trong điều kiện một nền kinh tế phát triển và tạo lợi thế về quy mô trong cạnh tranh xuất khẩu trên thị trường quốc tế. Nhưng với một nền kinh tế đang phát triển và việc sáp nhập công ty để đối phó với cạnh tranh trên thị trường nội địa là chính (tiến tới độc quyền) thì không thể nâng cao được năng lực cạnh tranh trong xuất khẩu của các công ty. Vì không có sự cạnh tranh trên thị trường nội địa một cách gay gắt để tồn tại thì doanh nghiệp làm sao nâng cao được năng lực cạnh tranh xuất khẩu trên thị trường quốc tế. 1.2.1.1 Luật Sherman Luật Sherman (02/07/1890) là hành động đầu tiên của chính phủ Hoa Kỳ nhằm hạn chế cartels và độc quyền. Đây là luật chống tờ rớt lâu đời nhất của Liên bang Mỹ. Luật được tổng thống Benjamin Harrison ký vào năm 1980 và được đặt theo tên của tác giả - Thượng Nghị Sĩ John Sherman. Sherman Act gồm có 7 điều luật. Mục tiêu của đạo luật: phản đối sự liên kết của những thực thể mà có thể gây thiệt hại cho sự cạnh tranh, ví dụ như độc quyền hay cartels. Tính tham khảo của đạo luật này đối với những tờ rớt của ngày nay đã lỗi thời. Vào thời điểm thông qua đạo luật, tờ rớt đồng nghĩa với hành động độc quyền, vì tờ rớt là một cách phổ biến để những nhà độc quyền nắm giữ công ty của họ, và là một cách cho những thành viên của cartels tạo ra những hiệp định có thể thi hành được. 11 Luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực qua vụ Standard Oil Co. of New Jersey (1911). 1.2.1.2 Luật Clayton Đạo luật Clayton (1914) được ban hành ở Mỹ nhằm bổ sung cho luật chống tờ rớt của Mỹ bằng cách ngăn chặn những hành động phi cạnh tranh trong giai đoạn phôi thai của nó. Đạo Luật Clayton ra đời nhằm cứu vãn luật Sherman, theo đó luật đưa những vụ sáp nhập bằng cổ phiếu vào đối tượng bị cấm. Mặc dù vậy, các công ty Mỹ lại dễ dàng lách luật bằng cách thực hiện sáp nhập mua lại tài sản (vụ Thatcher Manufacturing Co. v. FTC - 1926). 1.2.1.3 Đạo luật Ủy ban thương mại liên bang Quốc hội (bao gồm Thượng nghị viện và hạ nghị viện ) ban hành đạo luật Ủy Ban thương mại Liên bang năm 1914. Nó thiết lập một cơ quan điều chỉnh độc lập - Ủy ban thương mại liên bang và tạo cho tổ chức này quyền lực để làm cho luật Clayton và luật Robinson Patman có hiệu lực (trừ luật Sherman) và không thừa nhận “hành vi cạnh tranh không công bằng ngay cả khi hành vi này xâm phạm đến nội dung hay tinh thần của luật chống tờ rớt”. Được sửa đổi vào năm 1937 bởi Wheeler-Lea Amendments, đạo luật FTC hiện nay cũng ngăn cấm những đạo luật hay thủ đoạn cạnh tranh không công bằng hay dối trá. Đạo luật FTC là centerpiece của chế độ bảo vệ người tiêu dùng Liên bang. Thêm vào đó, Ủy ban thương mại Liên bang còn bắt buộc thi hành những đạo luật bảo vệ người tiêu dùng khác, bao gồm đạo luật Truth- in- Lending, đạo luật Fair Credit Reporting, đạo luật Fair Packaging and Labeling. Nói chung quyền lực của FTC nhằm phân tích những giới hạn về luật bằng cách đặt ngoài vòng pháp luật những cách thức cạnh tranh không công bằng mặc dù không vi phạm luật Sherman hay Clayton về khía cạnh technical, tuy nhiên có vẻ như vi phạm những chính sách của những đạo luật đó. 12 1.2.1.4 Celler Kefauver Đạo luật Celler Kefaufer