Đề tài Tập đoàn kinh tế và mô hình công ty mẹ công ty con

TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ Khái niệm: “Tập đoàn kinh tế là một cơ cấu sở hữu, tổ chức và kinh doanh đa dạng, có quy mô lớn, nó vừa có chức năng sản xuất kinh doanh, vừa có chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cường khả năng tích tụ, tập trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ…) để tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường và tối đa hóa lợi nhuận. Trong đó có các Tập đoàn kinh tế là tổ hợp các doanh nghiệp thành viên (công ty con) do một công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo, chi phối về nguồn lực ban đầu, chiến lược phát triển và hoạt động tại nhiều ngành, lĩnh vực ở nhiều lãnh thổ khác nhau” (1) Bên cạnh đó, có khái niệm khác đơn giản hơn cho rằng “Tập đoàn kinh tế bao gồm nhiều công ty liên kết với nhau trên cơ sở cùng góp vốn sản xuất, kinh doanh dưới sự chi phối của một cổ đông duy nhất, được tổ chức dưới hình thức công ty (Công ty mẹ hoặc Tổng công ty) có nhiệm vụ quản lý và định hướng chiến lược phát triển của các công ty thuộc tập đoàn.” (2) Nhìn chung Tập đoàn kinh tế được định nghĩa theo cách này hoặc cách khác nhưng có những đặc trưng cơ bản sau: Tập đoàn có cơ cấu tổ chức nhiều tầng nấc; Giữa các thành viên trong tập đoàn có mối liên kết nhất định; Trong tập đoàn có một hạt nhân đóng vai trò nòng cốt; Tập đoàn là một liên hiệp các pháp nhân chứ không phải là một pháp nhân. Tổ chức thành lập tập đoàn phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, cùng có lợi, tích cực giúp đỡ nhau, tối ưu hóa tổ hợp, kết cấu hợp lý, dựa vào khoa học kỹ thuật, làm tăng sức mạnh cho lớp sau. Vì vậy, trong cơ cấu tổ chức của tập đoàn sẽ bao gồm công ty mẹ đóng vai trò là hạt nhân và các công ty con. Các phương thức hình thành tập đoàn kinh tế trên thế giới Phương thức hình thành các TĐKT diễn ra thông qua hai hình thức cơ bản là phân nhánh và thâu tóm. Phương thức phân nhánh Khi CTM phát triển mạnh về mô hình, có tiềm lực về tài chính mạnh và muốn mở rộng phạm vi HĐSXKD trên nhiều quốc gia để bành trướng về quy mô HĐSXKD, CTM đầu tư thành lập các CTC có tư cách pháp nhân phù hợp với ngành nghề kinh doanh của CTM. Phương thức thâu tóm Khi CTM có tiềm lực lớn về tài chính, muốn thâu tóm dần quyền lực kiểm soát của các công ty khác thông qua các phương thức sau: Phương thức sát nhập (Merger): Khi một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình (gọi là công ty bán) để gia nhập vào công ty khác có điều kiện tốt hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động (gọi là công ty mua) nhằm các mục tiêu như tập trung vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ cần thiết, tăng lợi nhuận do giảm chi phí quản lý, tăng hiệu năng trong SXKD nhờ lợi thế về quy mô, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thương trường,...Công ty mua sẽ thu nhận các tài sản và công nợ của công ty bán với một giá nhất định nào đó. Công ty sẽ trả cho chủ sở hữu của công ty bán bằng tiền mặt hoặc bằng chứng khoán của chính công ty mua. Công ty X Công ty Y Công ty X Sơ đồ 1.1: Mô hình sát nhập Phương thức hợp nhất (Unification): khi các công ty có sức mạnh ngang nhau sẽ từ bỏ pháp nhân của mình để hình thành một pháp nhân mới để thực hiện những hoạt động của công ty hợp nhất nhằm các mục tiêu như tập trung vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ cần thiết, tăng lợi nhuận do giảm chi phí quản lý, tăng hiệu năng trong sản xuất kinh doanh nhờ lợi thế về qui mô, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thương trường... Công ty X Công ty Y Công ty Z Sơ đồ 1.2: Mô hình hợp nhất Phương thức mua lại (Acquisition): việc mua lại sẽ không tạo ra một công ty mới và diễn ra dưới hai phương thức: Phương thức mua lại cổ phần: công ty mua lại cổ phần của công ty bán trực tiếp từ các cổ đông của công ty bán. Việc mua bán này không phụ thuộc vào sự đồng ý hay không đồng ý của lãnh đạo công ty bán và thường khó dẫn đến sự sát nhập hay hợp nhất hoàn toàn vì công ty bán vẫn hoạt động với tư cách pháp nhân của mình. Quyền lợi của công ty mua lúc này là quyền lợi của nhà đầu tư. Phương thức mua lại tài sản: công ty mua lại tài sản trực tiếp từ công ty bán. Với hình thức mua lại tài sản, công ty mua không cần thiết phải đánh giá lại nợ của công ty bán, vì nó không phụ thuộc trách nhiệm của công ty mua. Hình thức phổ biến của các nước trên thế giới là mua lại cổ phần. Nếu công ty mua mua lại trên 50% số cổ phần của công ty bán thì quan hệ giữa hai công ty là quan hệ công ty mẹ- công ty con. Công ty mẹ là công ty thu nhận, công ty con là công ty bị thu nhận. Với hình thức mua lại, các công ty con không bị mất tư cách pháp nhân, sau khi mua lại, công ty mẹ và công ty con cùng tồn tại và cùng hoạt động với hai tư cánh pháp nhân khác nhau, nhưng có quan hệ với nhau về sở hữu vốn. Công ty mẹ A Công ty con B (Công ty mẹ sở hữu 100% vốn) Công ty con C (Công ty mẹ sở hữu 75% vốn) Công ty con D (Công ty mẹ sở hữu 51% vốn) Sơ đồ 1.3 Mô hình mua lại (Mô hình công ty mẹ – công ty con) Các hình thức liên kết của các tập đoàn kinh tế trên thế giới Tập đoàn kinh tế liên kết theo hàng ngang TĐKT liên kết theo hàng ngang là TĐKT liên kết các những công ty trong cùng một ngành nhằm hạn chế sự cạnh tranh bằng thỏa thuận thống nhất về giá cả, phân chia thị trường tiêu thụ, … Hình thức liên kết này thường dẫn đến độc quyền hạn chế cạnh tranh, đi ngược với xu thế của cơ chế thị trường. Hình thức liên kết này thể hiện rõ nét trong Cartel, Syndicate, Trust (1)...Chúng xuất hiện phổ biến ở các nước phát triển vào thế kỷ thứ XIX đến những năm 20 của thế kỷ XX. Hiện nay hình thức liên kết này không được phổ biến nữa, do nguồn vốn tập trung vào một ngành thường có rủi ro lớn và nhà nước ngăn cấm, hạn chế vì nó tạo độc quyền, hạn chế cạnh tranh, đi ngược với một nguyên tắc cơ bản của kinh tế thị trường. Tập đoàn kinh tế liên kết hàng dọc TĐKT liên kết theo hàng dọc là TĐKT liên kết giữa các ngành trong cùng một dây chuyền công nghệ. Cùng với sự phát triển của thị trường và nhu cầu ngày càng gia tăng của người tiêu dùng, các doanh nghiệp sản xuất trong cùng ngành kinh tế – kỹ thuật có xu hướng ngày càng gia tăng quy mô sản xuất. Vì vậy tất yếu xảy ra sự liên kết, tập hợp của các doanh nghiệp sản xuất cùng ngành. Lúc này hoạt động của các doanh nghiệp sản xuất liên kết với nhau lại tiếp tục gặp khó khăn trong việc đáp ứng các nhu cầu về các đầu vào của quy trình sản xuất và việc tiêu thụ sản phẩm đầu ra. Vì vậy, các doanh nghiệp thương mại được liên kết chuyên đảm nhận các chức năng cung ứng sản phẩm đầu vào và đảm nhận chức năng tiêu thụ sản phẩm đầu ra. Sự liên kết các doanh nghiệp theo quy trình trên, hình thành TĐKT liên kết theo hàng dọc. Trên thế giới có rất nhiều tập đoàn lớn thuộc dạng này như Concern, Conglomenrate, Cheabol…(1) Chúng vẫn còn phổ biến trong giai đoạn hiện nay và bành trướng hoạt động SXKD sang hầu hết các nước trên thế giới. Tập đoàn kinh tế liên kết hỗn hợp TĐKT liên kết hỗn hợp là TĐKT đa ngành liên kết các doanh nghiệp không cùng lĩnh vực hoạt động SXKD, không cạnh tranh lẫn nhau và không cùng dây chuyền công nghệ. Hình thức TĐKT này đang được ưa chuộng và trở thành xu hướng chính hiện nay, có cơ cấu gồm có ngân hàng hoặc công ty tài chính, công ty thương mại và công ty sản xuất công nghiệp. Hoạt động tài chính ngân hàng là một bộ phận rất quan trọng, nó là hoạt động không thể tách rời trong cơ cấu kinh doanh của các TĐKT lớn. Đặc điểm của tập đoàn kinh tế Qua nghiên cứu về các TĐKT trên thế giới (1), dù tên gọi khác nhau với phương thức hình thành và nội dung liên kết hoạt động không giống nhau, nhưng các TĐKT có một số đặc điểm cơ bản sau: Quy mô rất lớn về vốn, doanh thu, lao động, phạm vi hoạt động: Hầu hết các TĐKT lớn ngày nay đều là các TĐKT đa quốc gia, hoạt động SXKD mang tính toàn cầu với mạng lưới chi nhánh rộng khắp thế giới với Quy mô rất lớn về vốn, doanh thu, lao động: Quy mô vốn: Trong TĐKT vốn được tập trung từ nhiều nguồn khác nhau, cả trong và ngoài nước, được bảo toàn và phát triển không ngừng, đẩy nhanh quá trình tích tụ và tập trung vốn cho tập đoàn. Xem xét quá trình phát triển của các TĐKT trên thế giới ta thấy rằng, tích tụ vốn, đầu tư có hiệu quả và đa dạng hoá đầu tư vốn theo lãnh thổ địa lý, ngành nghề kinh doanh là nền tảng để một doanh nghiệp không ngừng phát triển, từ một công ty thành một TĐKT hùng mạnh. Điều căn bản nhất là TĐKT có thể tự tạo ra vốn để hoạt động. Doanh thu: Nhờ ưu thế về vốn, TĐKT có khả năng chi phối và cạnh tranh trên thị trường, mở rộng qui mô sản xuất kinh doanh, ứng dụng công nghệ hiện đại, nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, do đó đạt doanh thu lớn. Lực lượng lao động: Lực lượng lao động trong tập đoàn không chỉ lớn về số lượng mà còn mạnh về chất lượng, được tuyển chọn và đào tạo rất nghiêm ngặt. Phạm vi hoạt động: TĐKT có phạm vi hoạt động rất rộng, không chỉ ở phạm vị lãnh thổ một quốc gia, mà nhiều quốc gia hoặc phạm vi toàn cầu. Nhờ ưu thế về vốn, nguồn nhân lực, áp dụng sự tiến bộ khoa học kỹ thuật hiện đại... TĐKT đã phân công lao động trong nội bộ trên phạm vi toàn cầu. TĐKT thực hiện chiến lược cạnh tranh, chiếm lĩnh thị trường quốc tế, mở rộng quy mô bằng cách thành lập chi nhánh ra nước ngoài tăng cường hợp tác, liên doanh liên kết và phân công quốc tế. Hoạt động kinh doanh đa ngành nghề, đa lĩnh vực Các tập đoàn hầu hết đều hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực. Ban đầu các tập đoàn có thể hoạt động trong một hoặc một số ngành nghề, trong quá trình phát triển thì chiến lược phát triển và hướng đầu tư luôn thay đổi để phù hợp với sự phát triển của tập đoàn và môi trường kinh doanh quốc tế, nhưng mỗi ngành nghề đều có định hướng chủ đạo, lĩnh vực đầu tư mũi nhọn với những sản phẩm đặc trưng của tập đoàn. Bên cạnh các đơn vị sản xuất, thường có các tổ chức tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, thương mại, dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo,... Ví dụ tập đoàn Mitsubishi- là một trong những TĐKT lớn của Nhật Bản, các hoạt động kinh doanh của nó trải rộng trên nhiều lĩnh vực như sắt thép, cơ khí đóng tàu, hoá chất và các dịch vụ ngân hàng, bảo hiểm, ngoại thương, vận tải,... Trong đó ngành mũi nhọn là công nghiệp nặng và phát triển tài nguyên. Tập đoàn Petronas (Malaysia) hoạt động đa dạng trong nhiều lĩnh vực như: thăm dò và khai thác dầu khí, lọc dầu, hoá dầu, kinh doanh thương mại các sản phẩm dầu khí hàng hải, kinh doanh bất động sản, siêu thị, vui chơi giải trí,… có cả học viện công nghệ, Học viện hàng hải và Trung tâm đào tạo kỹ thuật công nghệ… Xu hướng chung là các tổ chức tài chính, ngân hàng và nghiên cứu ứng dụng ngày càng được chú ý hơn, vì đó là đòn bẩy cho sự phát triển TĐKT. Hoạt động đa ngành đã góp phần phân tán rủi ro của các tập đoàn, bảo đảm cho hoạt động của các tập đoàn được an toàn và hiệu quả hơn trên thương trường kinh doanh quốc tế. Về cơ cấu tổ chức Đa số các tập đoàn được tổ chức theo mô hình công ty mẹ – công ty con. Công ty mẹ sở hữu số lượng lớn vốn cổ phần trong các công ty con. Nó chi phối các công ty con về phương diện tài chính, công nghệ và trên cơ sở đó chi phối về chiến lược phát triển. Công ty mẹ thường là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo luật công ty của nước sở tại, có thể có vốn góp của chính phủ. Công ty con cũng thường được tổ chức dưới dạng công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân riêng. Công ty mẹ sở hữu 100% hoặc ít nhất 50% cổ phần có quyền biểu quyết trong Công ty con, hoặc Công ty mẹ có khả năng kiểm soát, khống chế mặc dù không nắm trên 50% cổ phần của Công ty con. Công ty mẹ thành lập hoặc tham gia góp vốn hay mua cổ phần của các công ty con. Các công ty con lại đi đầu tư vào các công ty khác (gọi là công ty cháu). Phần lớn các công ty con, công ty cháu mang họ của công ty mẹ. Về quản lý, điều hành: Công ty mẹ thông qua quyền lực tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình để tham gia vào hội đồng quản trị của công ty con nhằm thực hiện việc điều hòa, huy động vốn, quản lý vốn, xây dựng chiến lược phát triển, chiến lược thị trường, chiến lược sản phẩm, chiến lược đầu tư, đào tạo nhân sự... cho tập đoàn. Các chiến lược của tập đoàn được soạn thảo từ cơ quan đầu não của CTM và thực hiện thống nhất cho các CTC. Nhờ việc thực hiện chiến lược tổng quát như vậy mà tập đoàn vừa tạo được sức mạnh thống nhất tập trung lại vừa tạo ra sự năng động, linh hoạt cho các công ty con trong việc lựa chọn chiến lược phát triển cho riêng mình và tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Về quan hệ nội bộ trong tập đoàn CTM và các CTC có mối quan hệ phụ thuộc, hỗ trợ về mặt chiến lược, tài chính, tín dụng. Giữa các Công ty thành viên có mối quan hệ ràng buộc, phụ thuộc chặc chẽ với nhau và phụ thuộc vào CTM nhằm phục vụ mục tiêu chung của tập đoàn. Mục tiêu của CTC thường trùng với CTM. Tập đoàn chỉ tồn tại và phát triển vững mạnh khi xây dựng cơ chế hoạt động dựa trên sự thống nhất lợi ích kinh tế của từng CTC với lợi ích chung của cả tập đoàn và thực hiện chủ yếu bằng hợp đồng kinh tế. Các công ty thành viên trong tập đoàn được phân công hoạt động SXKD theo từng phân đoạn chuyên ngành, theo sản phẩm đầu ra hoặc theo khu vực hoạt động không trùng lắp và không cạnh tranh nội bộ. Vai trò của tập đoàn kinh tế Các tập đoàn kinh tế là lực lượng chủ đạo trong việc thực hiện quốc tế hóa sản xuất với sự phân công chuyên môn hóa và hợp tác. Điều này biểu hiện rõ nét trong ngành công nghiệp điện tử, bán dẫn, ô tô, xe máy mà các Công ty đa quốc gia (MNC) của Nhật, Mỹ, Tây Aâu thực hiện như quy trình công nghệ của hãng ô tô Ford được phân chia thành Nhà sản xuất khung xe, chi nhánh ở Pháp sản xuất hộp số... còn chi nhánh ở Đức sản xuất động cơ và lắp ráp. Chính quá trình sản xuất được hợp lý hóa trên phạm vi quốc tế, nên các tập đoàn kinh tế đã khai thác được tiềm năng của nhiều nước, hạ giá thành sản phẩm, làm tăng sức cạnh tranh trên thị trường quốc tế và do đó làm tăng lợi nhuận của TĐKT. Các tập đoàn còn là những cầu nối giữa các nền kinh tế khác nhau, ở đâu có các TĐKT hoạt động, ở đó nền kinh tế cấp tự túc bị phá vỡ và từng bước chuyển thành nền kinh tế hàng hóa để rồi sản phẩm gia nhập thị trường quốc tế. Các tập đoàn kinh tế là lực lượng chủ yếu và đi đầu trong thực hiện cuộc cách mạng khoa học – công nghệ, bởi vì ngoài đầu tư của nhà nước, các TĐKT là đầu tư lớn nhất cho những công trình nghiên cứu và phát triển. Những công trình nghiên cứu khoa học –kỹ thuật, tiết kiệm năng lượng, vật liệu mới, nghiên cứu các phương pháp điều kiển từ xa trong lĩnh vực tự động hóa... đều có sự tham gia của các tập đoàn kinh tế trên thế giới. Ngoài ra, trong nền kinh tế của một nước, tập đoàn kinh tế cũng thể hiện vai trò rất to lớn: Cho phép các nhà quản lý kinh doanh huy động các nguồn lực trong nền kinh tế để phục vụ việc phát triển kinh tế. Việc tập trung các công ty vào trong một đầu mối làm cho họ có điều kiện thuận lợi trong việc cạnh tranh với các tập đoàn nước ngoài. Khắc phục khả năng hạn chế về vốn của từng công ty riêng lẻ. Các tập đoàn hình thành các công ty tài chính và ngân hàng tạo điều kiện thuận lợi cho việc tài trợ vốn cho các công ty con. Khi có những dự án cần nguồn vốn đầu tư lớn thì việc huy động vốn của các công ty này được thực hiện dễ dàng hơn, từ đó sẽ góp phần tăng nguồn thu và thúc đẩy nền kinh tế phát triển. Cung cấp trao đổi thông tin và những kinh nghiệm quan trọng trong tổ chức nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ vào sản xuất, nhờ đó các công ty giảm được chi phí đầu vào. Tập đoàn kinh tế là cầu nối để tiếp thu nhanh chóng các thành tựu khoa học kỹ thuật trên thế giới, từ đó thu hẹp khoảng cách về trình độ giữa các nước chậm phát triển và các nước phát triển, làm thúc đẩy công nghiệp hóa và hiện đại hóa nền kinh tế. Việc thành lập các Tập đoàn kinh tế lớn sẽ làm thay đổi bộ mặt xã hội của từng địa phương, hay một quốc gia, giải quyết được việc làm cho một phần dân cư tại khu vực, làm chuyển dịch cơ cấu kinh tế và chuyên môn hóa các ngành nghề thúc đẩy phát triển các đặc khu kinh tế, các khu công nghiệp làm tăng khả năng lớn mạnh của nền kinh tế. NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MÔ HÌNH CTM-CTC Ở CÁC TẬP ĐOÀN KINH TẾ Khái niệm về mô hình công ty mẹ – công ty con. Qua nghiên cứu khái niệm về mô hình công ty mẹ – công ty con ở một số nước trên thế giới (1), có thể nêu khái niệm chung về mô hình công ty mẹ-công ty con như sau: Công ty mẹ-công ty con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm lực mạnh nhất về vốn, công nghệ, thị trường đầu tư và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công ty mẹ; doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bị doanh nghiệp khác chi phối trở thành công ty con. Việc chi phối, kiểm soát chủ yếu là về vốn, công nghệ, thị trường, thương hiệu. Một công ty mẹ với nhiều công ty con họat động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, nhiều địa bàn khác nhau, tạo nên một thế mạnh chung gọi là “tập đoàn”. Các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghĩa vụ, lợi ích giữa công ty mẹ và cách công ty con được xác định rõ ràng trên cơ sở vốn đầu tư. Đây là điểm mấu chốt trong mô hình công ty mẹ-công ty con. Ở Việt Nam theo Điều 18 Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004 của Chính phủ: “TCT theo MH TCM-CTC là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường giữa các DN có tư cách pháp nhân, trong đó có một CTNN giữ quyền chi phối các DN