Giải pháp tổ chức kiểm toán hoạt động chuyển giá của kiểm toán nhà nước

41NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN Số 129 - tháng 7/2018 GIAÛI PHAÙP TOÅ CHÖÙC KIEÅM TOAÙN HOAÏT ÑOÄNG CHUYEÅN GIAÙ CUÛA KIEÅM TOAÙN NHAØ NÖÔÙC ThS. TRầN KHáNH HÒA* *Vụ trưởng Vụ Tổng hợp, Kiểm toán nhà nước Trong những năm gần đây, chuyển giá là vấn đề được dư luận xã hội quan tâm tại nhiều quốc gia, đặc biệt là các vấn đề về bản chất, nguyên nhân và cách thức đối phó với tình trạng lợi dụng chuyển giá để trục lợi. Xét về mặt lịch sử, có thể chia các hoạt động chuyển giá và đối phó với chuyển giá thành 02 giai đoạn. Giai đoạn thứ nhất bắt đầu từ cuối thập niên 1990 và đầu năm 2000: Trong giai đoạn này, các vấn đề chuyển giá bắt đầu được xem xét một cách đầy đủ trên phạm vi toàn cầu nhằm nhận diện và đề ra các quy định và nguyên tắc quản lý chuyển giá nhằm hạn chế những tiêu cực phát sinh từ hoạt động này. Giai đoạn hai diễn ra trong các năm gần đây: Trong giai đoạn này, các quốc gia tập trung vào việc triển khai áp dụng các quy định và nguyên tắc chuyển giá vào thực tiễn, đồng thời nghiên cứu, kiện toàn và tăng cường công tác kiểm tra, kiểm toán về chuyển giá. Không nằm ngoài xu hướng trên, việc nhận diện và triển khai các giải pháp ứng phó với chuyển giá tại Việt Nam bắt đầu được xem xét vào đầu năm 2010 và trở thành vấn đề nóng trong dư luận xã hội từ khoảng năm 2012, với nghi án chuyển giá của các doanh nghiệp FDI, Cocacola, PepsiCo, hệ thống siêu thị Metro, BigC... với các dấu hiệu đặc thù như: Thường xuyên báo lỗ trong nhiều năm nhưng vẫn tiếp tục mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh; tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu không đáng kể; tỷ lệ đóng góp vào NSNN thấp, trong khi tổng dự án và tổng kinh phí đầu tư khá cao... Trước yêu cầu thực tiễn trong những năm gần đây, công tác xây dựng cơ sở pháp lý về chống chuyển giá và kiện toàn bộ máy quản lý, kiểm tra, thanh tra về chuyển giá, đặc biệt là các giao dịch liên kết đã được Chính phủ và Bộ Tài chính từng bước hoàn thiện1. Tuy nhiên, cho đến nay, việc xác định vai trò và tổ chức hoạt 1Nghị định 20/2017/NĐ-CP ngày 24/02/2017 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết; Thông tư số 41/2017/TT-BTC ngày 28/4/2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 20/2017/NĐ-CP ngày 24/02/2017 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết; Thông tư số 66/2010/TT-BTC ngày 22/4/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện việc xác định giá thị trường trong giao dịch kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết... Trong những năm gần đây, chuyển giá là vấn đề được dự luận xã hội quan tâm tại nhiều quốc gia, đặc biệt là các vấn đề về bản chất, nguyên nhân và cách thức đối phó với tình trạng lợi dụng chuyển giá. Trước thực trạng đó, Kiểm toán nhà nước (KTNN) với vai trò là cơ quan kiểm tra tài chính công, tài sản công cũng cần phải vào cuộc để đảm bảo nguồn lực quốc gia công khai, minh bạch và bền vững. Bài viết bàn về các giải pháp để tổ chức thực hiện kiểm toán hoạt động chuyển giá của KTNN. Từ khóa: Tổ chức kiểm toán, chuyển giá Solutions to auditing transfer pricing activities of SAV Transfer pricing is a matter of social concern in many countries, especially in terms of the nature, causes, and ways of dealing with transfer pricing abuse. In that situation, SAV, as the controlling body for public finance and public assets, must also take part in ensuring national resources. The paper discusses solutions to organize the audit of transfer pricing activities of SAV. key words: Auditing, transfer pricing 42 QUAÛN LYÙ NHAØ NÖÔÙC VEÀ CHUYEÅN GIAÙ - THÖÏC TRAÏNG, THAÙCH THÖÙC VAØ VAI TROØ CUÛA KIEÅM TOAÙN NHAØ NÖÔÙC NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁNSố 129 - tháng 7/2018 động của hệ thống kiểm tra, giám sát, trong đó có vai trò của KTNN vẫn cần nghiên cứu, làm rõ để tổ chức thực hiện một cách hiệu quả. 1. Chuyển giá và kiểm toán đối với hoạt động chuyển giá Theo quan điểm của kinh tế học vi mô: “Giá cả là biểu hiện bằng tiền của giá trị hàng hóa, nghĩa là số lượng tiền phải trả cho hàng hóa đó”. Thông thường giá cả của hàng hoá nói chung là đại lượng thay đổi xoay quanh giá trị và chịu sự chi phối của quy luật cung cầu của thị trường. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, giá cả của hàng hóa, dịch vụ không được xác định trên cơ sở thị trường mà có sự chuyển dịch (điều chỉnh tăng giảm) giữa các chủ thể tham gia giao dịch, đặc biệt là giữa các đối tượng trong cùng một tập đoàn hoặc có mối quan hệ liên kết. Đây là cơ sở phát sinh các vấn về chuyển giá và được Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) định nghĩa “là việc thực hiện chính sách giá đối với hàng hóa, dịch vụ và tài sản được chuyển dịch giữa các thành viên trong cùng tập đoàn không theo giá trị thị trường”. Là vấn đề chung của nhiều quốc gia trên thế giới nhưng quan điểm về “chuyển giá” chưa có sự thống nhất, đặc biệt là sự khác nhau về quan điểm của doanh nghiệp và cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động chuyển giá. Về tổng quan, các bên đều thống nhất mục đích cơ bản nhất của chuyển giá là tối đa hóa lợi nhuận của doanh nghiệp có giao dịch liên kết (tập đoàn hoặc các doanh nghiệp có mối quan hệ liên kết). Tuy nhiên, những mục tiêu chi tiết để đạt được mục tiêu cơ bản trên có những sự nhìn nhận khác nhau. Theo quan điểm của doanh nghiệp, hoạt động chuyển giá là hoạt động quản trị nội bộ và được pháp luật cho phép nhằm đảm bảo quyền tự do xác định giá bán sản phẩm2 và tự do kinh doanh, xác định và duy trì các yếu tố về văn hóa, truyền thống, đối ngoại... trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Ngược lại, quan điểm về quản lý nhà nước cho rằng, chuyển giá là việc các doanh nghiệp xác định giá bán sai lệch so với giá thị trường nhằm giảm tối đa mức thuế phải nộp3 hoặc làm sai lệch thông tin tài chính theo các mục đích khác nhau của nhà quản lý4. Do đó, về mặt lý thuyết, mục tiêu quản lý nhà nước đối với hoạt động chuyển giá chính là việc đảm bảo giá bán bám sát giá thị trường của sản phẩm, dịch vụ giao dịch. Tuy nhiên, giá thị trường lại là một khái niệm trừu tượng bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố trong và ngoài doanh nghiệp, được xác định tại từng thời điểm và địa điểm nhất định5 nên khó xác định chính xác giá thị trường tương đương để áp dụng đối với giao dịch nội bộ mang tính cá biệt. Từ thực tế trên, các quốc gia trên thế giới và tại Việt Nam đều đưa ra các quy định nhằm xác định 2Khoản 1, Điều 11, Luật giá năm 2012. 3Với phương thức định giá chuyển giao sao cho lợi nhuận cao nhất tại các đơn vị có mức chịu thuế thấp nhất. 4Làm đẹp báo cáo tài chính doanh nghiệp để giữ giá cổ phiếu, tránh sức ép từ cổ đông hoặc tạo sức hút cổ đông mới nhằm tăng nguồn vốn mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh; tạo lỗ triền miên nhằm thâu tóm doanh nghiệp... 5Khoản 4, Điều 4, Luật giá 2012. 43NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN Số 129 - tháng 7/2018 nguyên tắc, phương pháp, trình tự, thủ tục xác định giá giao dịch liên kết để hạn chế các tác động của chuyển giá. Vì vậy, trong hoạt động kiểm toán sẽ tồn tại các quan điểm “chuyển giá hợp pháp” và “chuyển giá phi pháp”, trong đó các doanh nghiệp luôn tìm cách vận dụng pháp luật để “chuyển giá hợp pháp”, trong khi đó mục tiêu quản lý nhà nước luôn xem xét các hoạt động “chuyển giá” có vi phạm các quy định của pháp luật hay không. Trong đó, điểm d, Khoản 2, Điều 10, Luật giá năm 2012 quy định hành vi bị cấm trong lĩnh vực giá “Các hành vi chuyển giá, thông đồng về giá dưới mọi hình thức để trục lợi”. Với thực tế trên, các hoạt động kiểm tra, kiểm toán chuyển giá chủ yếu tập trung vào việc xem xét tính tuân thủ quy định của các giao dịch liên kết nhằm đảm bảo việc quản lý thuế liên quan đến các giao dịch liên kết được thực hiện dựa trên giá giao dịch được xác định công khai, minh bạch và bám sát giá thị trường. Ngoài ra, trong hoạt động của Kiểm toán nhà nước, bên cạnh đánh giá tính đúng đắn, trung thực và tuân thủ của các thông tin tài chính, Kiểm toán nhà nước còn đánh giá tính kinh tế, hiệu quả và hiệu lực trong các hoạt động quản lý của các đơn vị sử dụng tài chính công, tài sản công, trong đó có hoạt động quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. 2. Thực trạng kiểm toán hoạt động chuyển giá của kiểm toán nhà nước Trên cơ sở dư luận xã hội và yêu cầu thực tiễn công tác quản lý tài chính, tài sản công, Kiểm toán nhà nước đã tổ chức thực hiện kiểm toán và phát hiện một số hành vi vi phạm pháp luật của hoạt động chuyển giá như sau: (i) Kiểm toán việc chấp hành các quy định về xác định giá giao dịch liên kết; việc chấp hành kê khai thuế đối với các giao dịch liên kết trong các cuộc kiểm toán tài chính của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước: Qua kiểm toán đã phát hiện các hành vi có dấu hiệu vi phạm pháp luật về chuyển giá hoặc sử dụng chuyển giá để trốn thuế, điển hình là kết quả kiểm toán tại Sabeco và Habeco, Kiểm toán nhà nước kiến nghị truy thu thuế tiêu thụ đặc biệt của Sabeco cho niên độ ngân sách năm 2013 là 408 tỷ đồng; của Habeco cho niên độ ngân sách 2014 và 2016 là 1.361 tỷ đồng. Ngoài ra, dựa trên kết quả kiểm toán của Kiểm toán nhà nước, các cơ quan thanh tra khác đã tiến hành kiểm tra và đã nâng con số kiến nghị đối với Sabeco tới nay lên hơn 4.700 tỷ đồng. Trong đó, KTNN xác định Sabeco, Habeco tiêu thụ bia thông qua các công ty con và đại lý các cấp đến nhà hàng trước khi đến tay người tiêu dùng và sử dụng giá bán cho các công ty con thấp hơn so với giá bán đến tay người tiêu dùng để kê khai tính thuế tiêu thụ đặc biệt. Việc doanh nghiệp lập ra nhiều tầng nấc trung gian để phân phối, nếu xét về bản chất, có thể coi là dấu hiệu chuyển giá vì giúp giảm số tiền phải nộp thuế tiêu thụ đặc biệt. (ii) Bên cạnh thực hiện kiểm toán tài chính tại các tập đoàn, tổng công ty nhà nước, hàng năm căn cứ KHKT năm được duyệt, KTNN còn lựa chọn kiểm toán các hoạt động quản lý thuế tại Tổng cục Thuế, công tác quản lý thu tại các địa phương, kiểm toán các chuyên đề thuộc lĩnh vực thu ngân sách nhà nước... trong đó có chọn mẫu đánh giá công tác kiểm tra, thanh tra thuế, bao gồm cả thanh tra, kiểm tra chuyển giá. Thông qua hoạt động kiểm toán, đã kiến nghị cơ quan quản lý thuế các cấp chấn chỉnh công tác thanh tra, kiểm tra nói chung và kiểm tra, thanh tra chuyển giá nói riêng. Tuy nhiên, việc kiểm toán trong thời gian qua cho thấy, công tác tổ chức kiểm toán đối với hoạt động chuyển giá còn hạn chế, kết quả kiểm toán chủ yếu là các phát hiện kiểm toán đơn lẻ, chưa đáp ứng được các yêu cầu, kỳ vọng của xã hội đối với lĩnh vực quản lý thu đặc thù này. Đặc biệt, Kiểm toán nhà nước chưa tổ chức kiểm toán để xem xét vấn đề quản lý thuế đối với giao dịch liên kết của doanh nghiệp có rủi ro về chuyển giá cao như doanh nghiệp FDI hoặc các liên doanh nước ngoài tại Việt Nam. Các hạn chế trên có nhiều nguyên nhân cả khách quan và chủ quan, cụ thể: (1) Về nguyên nhân khách quan: - Hệ thống văn bản pháp luật và hướng dẫn về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết mới được ban hành và đang trong quá trình triển khai áp dụng; - Hệ thống cơ sở dữ liệu, đặc biệt là cơ sở dữ liệu do các tổ chức kinh doanh thông tin cung cấp còn hạn chế, gây khó khăn cho việc kiểm tra, đối chiếu và xác định giá giao dịch liên kết; - Hệ thống kiểm tra, thanh tra chuyển giá trong 44 QUAÛN LYÙ NHAØ NÖÔÙC VEÀ CHUYEÅN GIAÙ - THÖÏC TRAÏNG, THAÙCH THÖÙC VAØ VAI TROØ CUÛA KIEÅM TOAÙN NHAØ NÖÔÙC NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁNSố 129 - tháng 7/2018 thời gian qua đã được tăng cường nhưng chưa đáp ứng được yêu cầu và kỳ vọng đặt ra. Nhiều vụ việc có dấu hiệu vi phạm quy định về chuyển giá được các phương tiện truyền thông chỉ ra nhưng chưa được các cơ quan quản lý điều tra làm rõ. (2) Nguyên nhân chủ quan - Về hướng dẫn kiểm toán: Kiểm toán nhà nước chưa có văn bản hướng dẫn kiểm toán đối với nội dung kiểm tra các giao dịch liên kết khi kiểm toán các tập đoàn, doanh nghiệp có vốn nhà nước; hoặc kiểm tra, đối chiếu thuế đối với các giao dịch liên kết khi thực hiện đối chiếu thuế tại các cơ quan quản lý thuế. - Về tổ chức hoạt động kiểm toán: Việc thực hiện kiểm toán quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết mới chỉ xem xét là một nội dung trong các cuộc kiểm toán tài chính, kiểm toán chuyên đề hoặc đối chiếu thuế mà chưa thực hiện các cuộc kiểm toán hoạt động hoặc kiểm toán chuyên đề nhằm đi sâu và đánh giá toàn diện công tác quản lý thuế đối với các hoạt động, giao dịch liên kết của các doanh nghiệp. - Về xác định trọng yếu kiểm toán: Nội dung kiểm toán hoạt động chuyển giá nói riêng và kiểm tra các giao dịch liên kết nói chung chưa được xác định là nội dung trọng yếu để bố trí nhân lực và thời gian kiểm toán khi kiểm toán báo cáo tài chính tại các tập đoàn, doanh nghiệp có vốn nhà nước hoặc thực hiện đối chiếu thuế tại cơ quan thuế. - Về nhân lực kiểm toán: Lực lượng công chức kiểm toán có đủ năng lực, kinh nghiệm để thực hiện kiểm toán đối với việc quản lý thuế của các doanh nghiệp có giao dịch liên kết còn hạn chế, chưa được cập nhật, bồi dưỡng và đào tạo về các vấn đề liên quan đến chuyển giá để triển khai thực hiện trong thực tiễn. 3. Giải pháp tổ chức kiểm toán hoạt động chuyển giá của kTNN Để triển khai thực hiện kiểm toán hoạt động chuyển giá của Kiểm toán nhà nước đạt chất lượng và hiệu quả, Kiểm toán nhà nước cần nghiên cứu, triển khai một số giải pháp tổ chức kiểm toán sau: (1) Xây dựng hướng dẫn kiểm toán đối với nội dung kiểm tra các giao dịch liên kết khi kiểm toán các tập đoàn, doanh nghiệp có vốn nhà nước; kiểm tra, đối chiếu thuế đối với các giao dịch liên kết khi thực hiện đối chiếu thuế tại các cơ quan quản lý thuế. (2) Tổ chức đào tạo, tập huấn cho công chức, kiểm toán viên thực hiện kiểm toán để triển khai áp dụng các phương pháp kiểm tra các giao dịch liên kết trong các doanh nghiệp, đơn vị được kiểm toán. (3) Xem xét lựa chọn tổ chức kiểm toán chuyên đề hoặc tổ chức kiểm toán hoạt động đối với việc quản lý thuế của các doanh nghiệp có giao dịch liên kết để đánh giá toàn diện và chuyên sâu về hoạt động kê khai, nộp thuế của các đối tượng có giao dịch liên kết thuộc mọi thành phần kinh tế. Trong đó, thực hiện kiểm toán đối với nhiều đối tượng có liên quan (ngành Thuế, Hải quan, Ngân hàng Nhà nước, doanh nghiệp...) nhằm đối chiếu, kiểm tra các thông tin liên quan đến các giao dịch liên kết trong và ngoài nước. (4) Xem xét đưa nội dung kiểm toán việc quản lý thuế của doanh nghiệp có giao dịch liên kết vào nội dung trọng yếu khi kiểm toán các tập đoàn, doanh nghiệp có vốn nhà nước. Tóm lại, việc quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết là vấn đề được dư luận xã hội quan tâm và tiềm ẩn nhiều rủi ro về thực hiện nghĩa vụ với ngân sách của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc kiểm toán đối với lĩnh vực này của Kiểm toán nhà nước còn tương đối mới, cần tiếp tục hoàn thiện cả về văn bản hướng dẫn và tổ chức kiểm toán theo hướng tăng cường các cuộc kiểm toán chuyên đề trên diện rộng để kịp thời ngăn chặn các lỗ hổng về cơ chế, chính sách trong quản lý thuế nói chung và quản lý giao dịch liên kết nói riêng. Ngày nhận bài: 3/7/2018 Ngày duyệt đăng: 13/7/2018 TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Nghị định 20/2017/NĐ-CP ngày 24/02/2017 của Chính phủ; 2. Thông tư 41/2017/TT-BTC ngày 28/4/2017 của Bộ Tài chính; 3. Thông tư 66/2010/TT-BTC ngày 22/4/2010 của Bộ Tài chính.