Kiểm soát nội bộ trong doanh nghiệp xây dựng niêm yết trên thị trường chứng khoán - Kinh nghiệm quốc tế và bài học cho Việt Nam

KINH NGHIEÄM NÖÔÙC NGOAØI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN66 Số 119 - tháng 9/2017 KIEÅM sOAÙT NOÄI BOÄ TrONG DOANH NGHIEÄp XAÂY DÖÏNG NIEÂM YEÁT TrEÂN THÒ TrÖÔØNG CHÖÙNG KHOAÙN - KINH NGHIEÄM QUOÁC TEÁ VAØ BAØI HOÏC CHO VIEÄT NAM * Kiểm toán nhà nước; Trường Đại học Vinh TS. LÊ DOãN HOÀI* ĐặNG THúY ANH* Kiểm soát nội bộ không phải là vấn đề mới trong các doanh nghiệp xây dựng niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Tuy nhiên, nội dung hoàn thiện kiểm soát nội bộ cần được bổ sung từ kinh nghiệm quốc tế để các nhà quản trị doanh nghiệp có cách nhìn nhận cũng như giải pháp đúng đắn hơn đối với kiểm soát nội bộ từ đó nhằm nâng cao tính cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngoài trong lĩnh vực xây dựng cũng như tăng cường thu hút đầu tư nước ngoài. Bài viết này trình bày kinh nghiệm kiểm soát nội bộ trong các doanh nghiệp xây dựng của một số nước trên thế giới và rút ra bài học cho các doanh nghiệp xây dựng niêm yết ở Việt Nam. Từ khóa: kiểm soát nội bộ, doanh nghiệp xây dựng niêm yết Internal control in listing construction coporations - international experiences and lessons for Vietnam Internal control is not a new problem in construction corporation listed on the Vietnamese stock market. The content of internal controls, however, needs to be supplemented by international experience so that corporate executives have a better perception and approach to internal control so as to enhance the competition with foreign firms in the construction sector as well as attract foreign investment. This article presents the experience of internal controls in the construction businesses of some countries around the world and draws lessons for the listed construction corporations in Vietnam. key words: Internal control, listed construction coporations 1. Đặt vấn đề Năm 1992, COSO (Committee of Sponsoring Organization) - Ủy ban thuộc Hội đồng Quốc gia của Mỹ về việc chống gian lận trên BCTC đã đưa ra khái niệm kiểm soát nội bộ (KSNB) được chấp nhận rộng rãi, báo cáo của COSO được công bố với tiêu đề “KSNB- Khuôn khổ hợp nhất” (Internal Control - Intergrated Framework) đã định nghĩa “KSNB là một quá trình bị chi phối bởi những người quản lý, hội đồng quản trị và các nhân viên của đơn vị, nó được thiết lập để cung cấp một sự bảo đảm hợp lý nhằm đạt được các mục tiêu sau đây: - Sự hiệu quả và hữu hiệu của hoạt động - Sự tin cậy của BCTC - Sự tuân thủ pháp luật và các quy định” (trích trong Rollins và Lanza, 2005, tr7) Theo báo cáo của COSO, KSNB - Khuôn khổ hợp nhất, KSNB gồm 5 yếu tố (trích trong Collier, 2009, tr103), (trích trong Rollins và Lanza, 2005, tr49-51): Môi trường kiểm soát, thông tin và truyền thông, hoạt động kiểm soát, đánh giá rủi ro và giám sát. 2. kinh nghiệm quốc tế Kinh nghiệm của Đức Công ty Bauer AG của Đức là công ty xây dựng xếp thứ 97 trong bảng xếp hạng 250 nhà thầu NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN 67Số 119 - tháng 9/2017 quốc tế lớn nhất thế giới do ENR (Engineering News-Record) - là Tạp chí của nước Mỹ cung cấp tin tức, các phân tích, dữ liệu và ý kiến về ngành xây dựng toàn thế giới bình chọn trong năm 2015. Sự tăng trưởng doanh thu các lĩnh vực hoạt động của Bauer AG qua các năm như sau: Biểu 1: Sự tăng trưởng doanh thu các lĩnh vực hoạt động của Bauer AG qua các năm Theo báo cáo thường niên của Bauer AG, hệ thống quản lý rủi ro của công ty dựa trên chính sách rủi ro do Hội đồng Quản trị (HĐQT) xác định. Hội đồng Quản trị xác định một phương pháp thống nhất áp dụng cho tất cả các lĩnh vực hoạt động và các công ty thành viên. Hệ thống quản lý rủi ro là yếu tố không thể thiếu của hệ thống quản trị chung của công ty, cũng như hệ thống quản trị khác, nó cung cấp công cụ quản trị doanh nghiệp theo định hướng có giá trị và thành công. Hàng năm, các kiểm toán viên nội bộ của công ty thực hiện đánh giá hệ thống cảnh báo sớm có khả năng phát hiện những rủi ro đang đe dọa. Các loại rủi ro do công ty xác định bao gồm: rủi ro chiến lược, rủi ro thị trường, rủi ro thị trường tài chính, rủi ro pháp luật và chính trị, rủi ro quản trị và tổ chức, rủi ro phát sinh từ chuỗi sáng tạo giá trị, rủi ro dự án. Báo cáo đã chỉ rõ những rủi ro liên quan đến các hoạt động kinh doanh của công ty. Khi tiến hành kinh doanh, không thể không có rủi ro. Những rủi ro thực sự là kết quả của những sự kiện không dự báo trước được, những sự kiện này có thể mang lại cả những mối nguy hiểm và những cơ hội. Đối với công ty, quản lý rủi ro có nghĩa là không chỉ làm giảm các mối nguy hiểm mà còn biết làm thế nào để tận dụng cơ hội. Mục tiêu của quản lý rủi ro là để bảo vệ mục tiêu kinh doanh, nâng cao giá trị doanh nghiệp và giảm chi phí rủi ro. Nhiệm vụ của quản lý rủi ro là xác định, phân tích, đánh giá và giám sát rủi ro hiện tại và rủi ro dự đoán được và đặt ra các hành động để đối phó với chúng. Như một quy luật chung, công ty không chấp nhận những rủi ro ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty. Việc phân tích rủi ro bao gồm việc xác định, đánh giá, đưa ra các biện pháp được thực hiện tối thiểu 6 tháng 1 lần. Các báo cáo hàng năm được nộp lên cho ban quản lý và ban kiểm soát. Hệ thống quản lý rủi ro luôn được cập nhật và hoàn thiện cả về chất lượng và cấu trúc. Rủi ro dự án là rủi ro hoạt động chủ yếu và là yếu tố cơ bản trong lĩnh vực xây dựng. Những rủi ro liên đới chẳng hạn như liên quan đến đặc điểm riêng của mỗi dự án bao gồm rủi ro hợp đồng, rủi ro về tiến độ và rủi ro thiệt hại có thể tích lũy lại một cách bất lợi trong những trường hợp cụ thể. Đối với các dự án, tất cả các rủi ro có thể hiểu được và các cơ hội được nhận diện, phân tích và đánh giá một cách có hệ thống và các biện pháp phù hợp cũng được xác định để tối thiểu những rủi ro và nắm lấy cơ hội. Đối với các dự án đang thực hiện, những rủi ro liên quan đến quản lý dự án và kiểm soát dự án được phân tích. Điều này có nghĩa là những rủi ro này được phân tích, đánh giá và có giải pháp phù hợp (Bauer AG, 2015, Annual report) KINH NGHIEÄM NÖÔÙC NGOAØI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN68 Số 119 - tháng 9/2017 Kinh nghiệm của Mỹ Doanh nghiệp Xây dựng Flour là doanh nghiệp xây dựng và kỹ thuật đa quốc gia, có trụ sở chính tại Irving, Texas của Mỹ. Đây là doanh nghiệp xây dựng và kỹ thuật lớn nhất trong bảng xếp hạng Fortune 500 (Bảng xếp hạng 500 công ty lớn nhất của Mỹ). Flour xếp thứ 136 trong số những doanh nghiệp lớn nhất của nước Mỹ. Flour có hơn 60.000 nhân viên tại hơn 100 quốc gia. Flour đứng số 1 trong ngành công nghiệp xây dựng và kỹ thuật do Fortune bình chọn “Những công ty được hâm mộ nhất thế giới” trong giai đoạn 5 năm 2012-2016. Tập đoàn Flour ban hành quy tắc đạo đức kinh doanh dành cho các thành viên Hội đồng Quản trị. Mục đích của quy tắc này là cung cấp những hướng dẫn giúp cho các giám đốc nhận ra và giải quyết những vấn đề đạo đức, cung cấp cơ chế để báo cáo những ứng xử thiếu đạo đức và giúp phát triển văn hóa trung thực và trách nhiệm giải trình. Quy tắc đạo đức kinh doanh quy định chi tiết, cụ thể về trách nhiệm của các giám đốc, về mâu thuẫn lợi ích, về cơ hội quản trị, về tuân thủ pháp luật, quy định và luật lệ, xử lý công bằng, về khuyến khích báo cáo bất cứ hành vi thiếu đạo đức và bất hợp pháp, về sự bí mật (Flour Corporation, 2015, Code of Business Conduct and Ethics). Báo cáo của nhà quản lý về kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính tại Flour Nhà quản lý của Công ty chúng tôi chịu trách nhiệm đối với việc thiết lập và duy trì kiểm soát nội bộ đối với BCTC và đối với việc đánh giá tính hiệu quả của KSNB. Liên quan đến việc chuẩn bị BCTC hợp nhất của Công ty, nhà quản lý Công ty đã thực hiện việc đánh giá hiệu quả KSNB đối với BCTC trên cơ sở khuôn mẫu KSNB được ban hành bởi COSO. Việc đánh giá của nhà quản lý bao gồm đánh giá về việc thiết kế và hiệu quả hoạt động KSNB đối với BCTC. Nhà quản lý đã kết luận KSNB đối với BCTC của công ty là hiệu quả. Do những hạn chế tiềm tàng, KSNB đối với BCTC có thể không ngăn ngừa và phát hiện tất cả những trình bày sai. Việc đánh giá hiệu quả của KSNB trong những kỳ tiếp theo sẽ tính đến rủi ro do kiểm soát có thể chưa đầy đủ (Flour Corporation, 2015, Annual Report, tr53). Kinh nghiệm của Nhật Bản Trong lĩnh vực xây dựng, Công ty Xây dựng Sumitomo Mitsui là một trong những công ty xây dựng hàng đầu Nhật bản với hoạt động kinh doanh ở khắp nơi trên thế giới. Công ty được thành lập vào năm 1887 và đến năm 2003, Công ty thực hiện sáp nhập hai công ty xây dựng có kinh nghiệm và được hình thành lâu năm đó là Công ty Xây dựng Sumitomo và Công ty Xây dựng Mitsui. Phạm vi hoạt động kinh doanh của Công ty là thiết kế, đưa ra giải pháp kỹ thuật, thực hiện xây dựng các công trình dân dụng và công trình bê tôngVới những giải pháp công nghệ, công ty đã đạt được sự tăng trưởng ổn định cùng với việc giải quyết những vấn đề xã hội. Bảng 1.2: Bảng số liệu kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty Sumitomo Mitsui trong 5 năm Đơn vị: Triệu yên Chỉ tiêu 2010 2011 2012 2013 2014 Doanh số 298.647 313.558 342.727 382.724 377.825 Thu nhập thuần 1.541 1.374 2.042 4.201 6.955 Lãi trên cổ phiếu 5,47 4,82 4,56 5,51 8,59 ROE(%) 8,7 7,4 10,0 17,9 23,2 Nguồn: Báo cáo quản trị 2015 Sumitomo Mitsui NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN 69Số 119 - tháng 9/2017 Một trong những nội dung của chính sách là đảm bảo hoạt động của hệ thống KSNB có hiệu quả. Trong báo cáo quản trị doanh nghiệp, Công ty Sumitomo Mitsuit cũng cam kết phát triển một hệ thống KSNB thích hợp. Để phát triển liên tục và nâng cao hệ thống tuân thủ, thực hiện các hành động đúng đắn và nhanh chóng đối phó với những rủi ro mà có ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động quản lý, sự chính xác của thông tin được công bố và phát triển hệ thống quản lý minh bạch từ đó nâng cao giá trị của Công ty. Công ty Sumitomo Mitsui quan tâm đến KSNB và định kỳ cuối năm tài chính, lãnh đạo Công ty thực hiện đánh giá các chính sách cơ bản đối với KSNB. Các cuộc họp hàng quý liên quan đến KSNB được tổ chức, trong các cuộc họp này những vấn đề liên quan đến KSNB được báo cáo để có thể theo dõi và giám sát như sự tiến bộ của KSNB, tình trạng khắc phục, sửa chữa, việc hoàn thiện các vấn đề được xác định trong hoạt động của KSNB, sự tiến bộ của việc thực hiện các giải pháp phòng ngừa. Kết quả của cuộc họp được báo cáo cho HĐQT nhằm mục đích đảm bảo hoạt động của KSNB là phù hợp. 3. Bài học cho Việt Nam Qua nghiên cứu và phân tích kinh nghiệm về kiểm soát nội bộ của các doanh nghiệp xây dựng niêm yết tại Đức, Mỹ và Nhật Bản, tác giả đã rút ra một số bài học cho Việt Nam cụ thể như sau: Một là, các thành viên HĐQT có kiến thức về kiểm soát nội bộ, đánh giá rủi ro, luật pháp, tài chính kế toán và có kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực xây dựng. Nhà quản lý quan tâm đến KSNB, cam kết phát triển KSNB thích hợp và đảm bảo hoạt động KSNB hiệu quả. Trong các cuộc họp hàng quý liên quan đến KSNB được tổ chức, những vấn đề liên quan đến KSNB được báo cáo trong các cuộc họp này bao gồm: Sự tiến bộ của KSNB, tình trạng khắc phục, sửa chữa, sự hoàn thiện các vấn đề được xác định trong hoạt động của KSNB, sự tiến bộ của việc thực hiện các giải pháp phòng ngừa. Các công ty có báo cáo của nhà quản lý về KSNB, báo cáo trình bày KSNB đối với báo cáo tài chính. Nội dung được trình bày trên báo cáo là: Trách nhiệm của nhà quản lý đối với việc thiết lập và duy trì kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính và đối với việc KINH NGHIEÄM NÖÔÙC NGOAØI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC KIỂM TOÁN70 Số 119 - tháng 9/2017 đánh giá tính hiệu quả của KSNB đối với báo cáo tài chính trên cơ sở khuôn mẫu KSNB theo quy định, đưa ra đánh giá cụ thể về KSNB đối với báo cáo tài chính. Báo cáo này có sự chứng thực của công ty kiểm toán BCTC của công ty. Hai là, ban hành quy tắc đạo đức kinh doanh dành cho các thành viên Hội đồng Quản trị. Mục đích của quy tắc là cung cấp những hướng dẫn giúp cho các giám đốc nhận ra và giải quyết những vấn đề đạo đức, cung cấp cơ chế để báo cáo những ứng xử thiếu đạo đức và giúp phát triển văn hóa trung thực. Quy tắc hoặc các quy định bao gồm những hướng dẫn chi tiết, cụ thể về trách nhiệm của các giám đốc, về mâu thuẫn lợi ích, về tính tuân thủ pháp luật, quy định và luật lệ, xử lý công bằng, về khuyến khích báo cáo bất cứ hành vi thiếu đạo đức và bất hợp pháp, về sự bí mật. Liên quan đến sự bí mật cần quy định các giám đốc phải bảo vệ và giữ bí mật tất cả các thông tin không công khai nhận được từ bất cứ nguồn nào và nêu rõ các dạng thông tin bí mật. Ba là, các công ty cần thực hiện nhiều nội dung giám sát, bao gồm: giám sát các thủ tục về việc nhận, xử lý và giải quyết các khiếu nại, các báo cáo sai phạm từ công ty liên quan đến các vấn đề kế toán, kiểm soát kế toán trong nội bộ, kiểm toán, giám sát việc chuẩn bị các báo cáo theo quy định của Nhà nước, giám sát sự tuân thủ các yêu cầu của các quy định và luật pháp của công ty, rà soát chính sách và thủ tục về việc giám sát sự tuân thủ đó, giám sát việc tuân thủ quy tắc đạo đức hoặc các quy định về đạo đức của công ty, tối thiểu mỗi năm 1 lần đề xuất những thay đổi quan trọng về quy tắc đạo đức; giám sát đối với vấn đề rủi ro, đánh giá rủi ro; người thực hiện giám sát có kiến thức về kiểm soát nội bộ. Bốn là, các công ty cần đưa ra địa chỉ liên hệ khi nhân viên, trưởng bộ phận, phòng ban hay những người quản lý khác có câu hỏi hoặc mối quan tâm đến quy tắc ứng xử hay những quy định về đạo đức, tính trung thực và các vi phạm: người quản lý trực tiếp, người quản lý cấp cao, phòng quản lý nhân sự. Nếu cảm thấy không thoải mái khi trao đổi vấn đề với các kênh đã đề cập trên thì liên lạc với đường dây nóng. Năm là, đánh giá rủi ro là nội dung cần được quan tâm và chú trọng thực hiện. Các rủi ro được nhận diện, phân tích và đánh giá để đưa ra các giải pháp. Trong lĩnh vực xây dựng, các rủi ro về hợp đồng, rủi ro đối với các dự án được phân tích về sự ảnh hưởng đến lợi nhuận. Các giải pháp phù hợp kịp thời được thực hiện để giảm thiểu các rủi ro. Nhận diện và phân tích các rủi ro ảnh hưởng đến lợi nhuận của công ty và được thực hiện hàng năm. Bài viết đã tổng hợp kinh nghiệm kiểm soát nội bộ trong các doanh nghiệp xây dựng niêm yết của các nước Mỹ, Đức và Nhật Bản, từ đó đưa ra một số bài học gợi ý cho các doanh nghiệp xây dựng niêm yết trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam. Để áp dụng vào thực tế hiệu quả, các nhà quản trị cần phải có kiến thức về kiểm soát nội bộ, không xem kiểm soát nội bộ là một hoạt động riêng biệt mà cần gắn vào tất cả các quá trình quản trị của doanh nghiệp. TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Bauer AG, 2015, Articles of Association; 2. Bauer AG, 2015, Annual Report; 3. Collier, P. (2009), Fundamentals of Risk Management for Accountants and Managers, CImA publishing; 4. Flour Corporation, 2015, Code of Business Conduct and Ethics for Members of the Board of Directors; 5. Flour Corporation (2015), Index to annual Report on Form 10-K, Annual report; 6. Rollins, S., Lanza, R. (2005), Essential Project Investment Governance and Reporting, J.Ross Publishing truy cập ngày 6 tháng 3 năm 2015 từ cơ sở dữ liệu J.Ross, www.igpublish.com/Jross-ebooks; 7. Sumitomo Mitsui, 2015, Corporate Report.