Luận văn Giải pháp hoàn thiện và mở rộng phát hành cổ phiếu lần đầu qua đấu giá tại Việt Nam

i MỤC LỤC MỤC LỤC.................................................................................................................. i DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT ................................................. iv DANH MỤC CÁC BẢNG ...................................................................................... iv DANH MỤC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ ........................................................... iv MỞ ĐẦU ....................................................................................................................v U 1. Lý do chọn đề tài ..........................................................................................v 2. Mục đích của đề tài: ................................................................................... vi 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu.............................................................. vi 4. Phương pháp nghiên cứu............................................................................ vi 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu ............................... vii 6. Hạn chế của đề tài: .................................................................................... vii CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ..1 1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN..................................................................................1 1.1.1 Định nghĩa.............................................................................................1 1.1.1.1. Công ty là gì? ....................................................................................1 1.1.1.2. Công ty cổ phần.................................................................................3 1.1.2. Tổ chức quản lý công ty cổ phần ..........................................................4 1.1.2.1. Đại hội đồng cổ đông........................................................................4 1.1.2.2. Hội đồng quản trị ..............................................................................5 1.1.2.3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty ..................................................6 1.1.2.4. Ban kiểm soát ....................................................................................7 1.1.3. Các loại hình công ty cổ phần...............................................................8 1.1.3.1. Công ty cổ phần nội bộ (Private company) ......................................8 1.1.3.2. Công ty cổ phần đại chúng (Public company) ..................................9 1.1.3.3. Công ty cổ phần niêm yết (Listed company) .....................................9 1.1.4. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần................................................9 1.1.4.1. Ưu điểm:............................................................................................9 1.1.4.2. Nhược điểm: ....................................................................................11 1.2. CỔ PHIẾU..................................................................................................13 U 1.2.1. Định nghĩa...........................................................................................13 1.2.2. Các loại cổ phiếu.................................................................................14 1.2.2.1. Phân theo quyền lợi của sở hữu chủ ...............................................14 1.2.2.2. Phân loại theo hình thức chuyển nhượng .......................................14 1.2.2.3. Phân loại theo tính chất thu nhập ...................................................15 1.2.3 Các hình thức giá trị của cổ phiếu ............................................................15 1.3. CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU .........................................16 U 1.3.2. Phân loại theo phạm vi phát hành.......................................................16 1.3.2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement)..........................................16 1.3.2.2. Phát hành ra công chúng (Public Offerings)..................................16 1.3.3. Phân loại theo tính chất chắc chắn của đợt phát hành ........................17 1.3.3.1. Phát hành không qua bảo lãnh .......................................................17 ii 1.3.3.2. Phát hành có bảo lãnh.................................................................... 17 1.3.4. Phân loại theo cách thức xác định giá ................................................ 18 1.3.4.1. Phát hành công khai với giá định trước..........................................18 1.3.4.2. Phát hành qua phương thức đấu giá để xác định giá .....................19 1.4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU QUA ĐẤU GIÁ: .............................................19 1.4.1. Các phương thức đấu giá áp dụng trong phát hành cổ phiếu..............19 1.4.1.1. Phương thức đấu giá theo kiểu Anh: ..............................................20 1.4.1.2. Phương thức đấu giá theo kiểu Hà Lan ..........................................20 1.4.2. Sử dụng phương thức đấu giá trong phát hành cổ phiếu lần đầu (Initial Public Offerings - IPO). ......................................................................21 1.4.2.1. Hiện tượng “dưới giá” (undervalue) đối với cổ phiếu IPO: ..........21 1.4.2.2. Lợi ích của phương thức đấu giá với IPO ......................................22 1.5. KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHẦN LẦU ĐẦU ...................................................................23 U 1.5.1. Kinh nghiệm IPO của một số nước trên thế giới ................................23 1.5.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam....................................................24 1.5.2.1. Thực hiện bảo lãnh phát hành; xác định tổ chức bảo lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành bằng phương thức đấu giá:..................25 1.5.2.2. Bán đấu giá qua tổ chức tài chính trung gian: ...............................25 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU THÔNG QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM ..............................................................27 2.1. THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA KHÔNG QUA ĐẤU GIÁ: ......................28 2.1.1. Tổng kết sơ lược theo các giai đoạn thực hiện CPH: .........................28 2.1.1.1. Giai đoạn thực hiện thí điểm từ tháng 6/1992 đến tháng 4/1996 ...28 2.1.1.2. Giai đoạn mở rộng CPH từ tháng 5/1996 đến tháng 6/1998 .........29 2.1.1.3. Giai đoạn thực hiện đại trà từ tháng 7/1998 đến tháng 6/2002:....30 2.1.2. Đánh giá thực tiễn về thời kỳ bán cổ phần lần đầu tại các DNNN CPH không qua đấu giá (từ tháng 6/1992 đến tháng 8/2002): ....................32 2.1.2.1. Thành tựu: .......................................................................................32 2.1.2.2. Những tồn tại và nguyên nhân: .......................................................33 2.2. THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA QUA PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ.........36 2.2.1. Quy định pháp lý về đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của DNNN CPH:....................................................................................................37 2.2.2. Quy trình thực hiện: ............................................................................37 2.2.2.1. Trước đấu giá..................................................................................39 2.2.2.2. Trong cuộc đấu giá .........................................................................41 2.2.2.3. Sau đấu giá......................................................................................42 2.2.3. Kết quả thực hiện trong thời kỳ bán cổ phần qua đấu giá: .................43 2.2.4. Phân tích kết quả khảo sát sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư cá nhân về ”Đấu giá bán cổ phần”:.................................................44 2.2.4.1. Mục tiêu và quy mô đầu tư cổ phiếu của nhà đầu tư:.....................45 iii 2.2.4.2. Quan điểm của các nhà đầu tư đối với các vấn đề liên quan đến quá trình phát hành cổ phần qua đấu giá ................................................................ 46 2.2.4.3. Phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến việc giá đấu giá mua cổ phần:................................................................................................49 2.2.5. Sự ra đời của Nghị định 187/NĐ-CP ngày 16/11/2004 thay thế Nghị định 64/2002/NĐ-CP về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần ................................................................................................56 CHƯƠNG 3 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ MỞ RỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM HIỆN NAY ........................57 3.1. ĐÁNH GIÁ VIỆC THỰC HIỆN ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN .................57 3.1.1. Hiệu quả đạt được ...............................................................................57 3.1.1.1. Về khung pháp lý về đấu giá bán cổ phần ......................................57 3.1.1.2. Về phương thức định giá doanh nghiệp .........................................58 3.1.1.3. Hạn chế tình trạng thất thoát tài sản Nhà nước, tăng thu Ngân sách .........................................................................................................58 3.1.1.4. Về thực hiện mục tiêu công khai, minh bạch ..................................59 3.1.1.5. Tạo ra kênh thu hút vốn đầu tư mới cho thị trường vốn .................59 3.1.2. Những tồn tại và nguyên nhân ............................................................59 3.1.2.1. Tồn tại về quy định pháp lý .............................................................59 3.1.2.2. Tồn tại do những hạn chế của thị trường chứng khoán: ................64 3.1.2.3. Những tồn tại khác:.........................................................................66 3.2. CÁC GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO TÍNH HIỆU QUẢ VÀ TÍNH ĐẠI CHÚNG CỦA VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THÔNG QUA ĐẤU GIÁ ....................................................................................................................67 3.2.1. Những kiến nghị từ phía nhà đầu tư ...................................................68 3.2.2. Các giải pháp về hoàn thiện hệ thống văn bản pháp lý.......................69 3.2.2.1. Đối với các văn bản pháp lý quy định về đấu giá bán cổ phần lần đầu của các DNNN CPH.................................................................69 3.2.2.2. Xây dựng khung pháp lý quy định về đấu giá bán cổ phần đối với trường không không phải là DNNN CPH .......................................71 3.2.3. Các giải pháp về xây dựng, phát triển thị trường chứng khoán:.........72 3.2.3.1. Gắn liền việc niêm yết trên thị trường chứng khoán với việc CPH: .........................................................................................................72 3.2.3.2. Hoàn thiện và phát triển thị trừơng giao dịch chứng khoán không tập trung (Over the counter – OTC) ...............................................72 3.2.4. Các giải pháp khác ..............................................................................73 3.2.4.1. Áp dụng hình thức bán đấu giá toàn bộ doanh nghiệp...................73 3.2.4.2. Có cơ chế và quy định thực hiện CPH và bán đấu giá riêng đối với trường hợp DNNN CPH có quy mô lớn (dạng “case bay case”)...74 3.2.4.3. Rút ngắn thời gian tổ chức đấu giá.................................................74 KẾT LUẬN ................................................................................................................ i TÀI LIỆU THAM KHẢO ....................................................................................... ii PHỤ LỤC................................................................................................................. iv iv DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT DNNN: Doanh nghiệp Nhà nước CPH: Cổ phần hóa IPO: Initial Public Offerings – Phát hành lần đầu ra công chúng UBND: Ủy ban nhân dân TP. HCM: Thành phố Hồ Chí Minh CTCK: Công ty Chứng khoán TTGDCK: Trung tâm giao dịch Chứng khoán UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1: Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng ở một số nước Bảng 2: Tỷ lệ phân phối cổ phần của các DNNN CPH trong giai đoạn thí điểm Bảng 3: Tỷ lệ phân phối cổ phần của một số của các DNNN CPH giai đoạn mở rộng hiện đang niêm yết trên thị trường chứng khoán Bảng 4: Ý kiến của nhà đầu tư về việc công bố thông tin bán đấu giá Bảng 5: Độ tin cậy đối với các kênh thông tin đối với các nhà đầu tư Bảng 6: Kết quả bán đấu giá cổ phần của một số doanh nghiệp nhà nứoc CPH tiêu biểu từ trước đến nay trên địa bàn TP. HCM Bảng 7: Các nhân tố ảnh hưởng giá cổ phiếu (dựa trên phân tích số liệu giá trúng đấu giá) Bảng 8: Các nhân tố ảnh hưởng giá cổ phiếu (dựa trên kết quả khảo sát các quan điểm của nhà đầu tư) Bảng 9: Cơ sở đặt giá mua cổ phần bán đấu giá của nhà đầu tư Bảng 10: Tổng kết các kiến nghị của nhà đầu tư DANH MỤC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ Sơ đồ 1: Qui trình và các bước thực hiện cụ thể việc đấu giá bán cổ phần lần đầu của các DNNN CPH v MỞ ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài Với sự ra đời của Nghị định 64/2002/NĐ-CP của Chính phủ ngày 19/06/2002 về chuyển DNNN thành công ty cổ phần và Thông tư 80/2002/TT-BTC ngày 12/09/2002 hướng dẫn về Bảo lãnh phát hành và đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của các DNNN thực hiện CPH, việc triển khai thực hiện đấu giá bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài ở Việt Nam đến nay đã tương đối phổ biến. Bên cạnh đó, đã có một vài công ty cổ phần, ngân hàng thương mại cổ phần phát hành cổ phần bổ sung gần đây cũng đã áp dụng phương thức đấu giá. Sau hơn một năm áp dụng hình thức phát hành cổ phần lần đầu ra bên ngoài cho các DNNN CPH qua đấu giá thì đa số các trường hợp đều phát hành thành công. Tuy nhiên, hình thức áp dụng và sự đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch thì mỗi nơi một khác, còn tồn tại nhiều vấn đề chưa đồng bộ và còn nhiều bất cập. Vẫn tồn tại một số trường hợp CPH nội bộ, việc phát hành ra bên ngoài qua đấu giá bán cổ phần chỉ mang tính hình thức. Thêm vào đó, hầu hết các trường hợp phát hành lần đầu đều gói gọn trong nội bộ trong địa phương chứ chưa mở rộng được phạm vi trên cả nước. Để việc phát hành cổ phiếu và xác định giá bán cổ phần qua đấu giá ngày càng phổ biến, hiệu quả và đạt được mục tiêu công khai, minh bạch, theo nguyên tắc thị trường ở mức cao nhất, nhằm thu hút được tối đa nguồn lực về vốn, công nghệ, khả năng quản lý,... phục vụ cho sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng và sự tăng trưởng kinh tế nói chung thì nhất thiết phải có sự rà soát, đánh giá lại thực trạng triển khai thực hiện việc đấu giá bán cổ phần trong thời gian vừa qua. Từ đó, đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phần qua đấu giá, đặc biệt là phát hành lần đầu của các DNNN CPH trong điều kiện kinh tế và thị trường vốn của Việt Nam hiện nay. Xuất phát từ tầm quan trọng này, việc chọn đề tài “Giải pháp hoàn thiện và mở rộng phát hành cổ phiếu lần đầu qua đấu giá tại Việt Nam” là một điều cần thiết và có ý nghĩa. vi 2. Mục đích của đề tài: Mục tiêu nghiên cứu của đề tài này nhằm: • Tìm hiểu một số khái niệm về công ty cổ phần, cổ phiếu; phát hành cổ phiếu ra công chúng, phương thức phát hành qua đấu giá; • Nghiên cứu và đánh giá thực trạng phát hành cổ phiếu lần đầu của các DNNN CPH qua đấu giá ở Việt Nam; • Nghiên cứu sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư đối với vấn đề phát hành cổ phiếu lần đầu của các DNNN qua đấu giá; • Đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phiếu lần đầu thông qua đấu giá ở Việt Nam hiện nay. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu * Nội dung của đề tài liên quan đến các lĩnh vực như: • Công ty cổ phần cổ phiếu và phát hành cổ phiếu; • Vấn đề CPH DNNN; • Vấn đề phát hành cổ phiếu lần đầu thông qua đấu giá; • Quan điểm của các nhà đầu tư chứng khoán đối với thực trạng phát cổ phần lần đầu qua đấu giá; • Các quy định pháp lý liên quan đến các lĩnh vực trên. * Phạm vi nghiên cứu: Tại Việt Nam và trong giai đoạn hiện nay. 4. Phương pháp nghiên cứu Nghiên cứu đề tài này có sử dụng một cách chọn lọc một số lý luận kinh tế - tài chính; các văn bản pháp luật có liên quan đến phát hành cổ phần qua hình thức đấu giá; các số liệu, báo cáo của ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố Hồ Chí Minh; các bài báo về bán đấu giá cổ phần. Đồng thời, đề tài này còn sử dụng kết quả của cuộc khảo sát sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư chứng khoán đã và đang tham gia mua đấu giá cổ phần qua hình thức trả lời bản câu hỏi trắc nghiệm. Phương pháp nghiên cứu đề tài là đi từ cơ sở lý thuyết và kinh nghiệm thực tiễn của các nước trên thế giới đến thực trạng tại Việt Nam qua từng giai đoạn phát vii hành cổ phần lần đầu ra công chúng. Từ đó, đánh giá những thành tựu và tồn tại, phân tích nguyên nhân để đưa ra những giải pháp khả thi và phù hợp. 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu Hiện nay, các văn bản pháp luật có liên quan đến vấn đề phát hành cổ phần qua hình thức đấu giá được áp dụng trong thời gian qua vẫn còn nhiều bất cập. Đặc biệt, đối với việc phát hành cổ phần lần đầu của các DNNN CPH thì sự ra đời vừa mới đây của Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần (có hiệu lực từ 10/12/2004) thay thế cho Nghị định 64/2002/NĐ-CP chắc chắn sẽ kéo theo sự ra đời của các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành Nghị định 187/2004/NĐ-CP trong thời gian sắp tới. Cụ thể, sẽ có Thông tư hướng dẫn về việc bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài của các DNNN CPH thay thế cho Thông tư 80/2002/TT-BTC. Đồng thời, tuy đã có Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về Chứng khoán và thị trường chứng khoán cùng Thông tư 60/2004/TT-BTC ngày 18/06/2004 hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu ra công chúng nhưng vẫn không có những quy định cụ thể về phát hành cổ phiếu ra công chúng qua phương thức đấu giá. Vì vậy, việc nghiên cứu đề tài này mang ý nghĩa thực tiễn là nhằm đề xuất những kiến nghị, đóng góp cho việc hoàn chỉnh các văn bản hướng dẫn về sắp tới về bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài phù hợp thực tế hơn, hạn chế những vướng mắc hiện tại. Đồng thời, làm cơ sở để bổ sung các văn bản quy định cho cả trường hợp công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng qua đấu giá. 6. Hạn chế của đề tài: Với thực trạng của Việt Nam hiện nay, hầu hết các quy định pháp lý về bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài cũng như các đợt phát hành cổ phần qua lần đầu đã thực hiện đều là của DNNN thực hiện CPH. Vì vậy, các nội dung nghiên cứu của đề tài chỉ tập trung vào các vấn đề liên quan đến việc phát hành cổ phần lần đầu qua đấu giá của các DNNN CPH. 1 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN, PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ 1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1.1 Định nghĩa 1.1.1.1. Công ty là gì? Loại hình công ty xuất hiện trên thương trường vào khoảng thế kỉ XIII ở một số quốc gia Châu Âu nhằm đáp ứng nhu cầu đòi hỏi cần có số vốn lớn để kinh doanh và có đủ khả năng cạnh tranh trên thương trường, hạn chế được rủi ro có thể gặp phải trong quá trình kinh doanh khi nền thương mại của các nước trên thế giới ngày càng phát triển mạnh, vượt khỏi ranh giới các quốc gia. Công ty là một vấn đề phức tạp, tác động tới và bị tác động bởi nhiều lĩnh vực của đời sống xã hội. Do đó người ta nghiên cứu công ty ở nhiều khía cạnh khác nhau mà trong đó vấn đề bản chất của công ty cũng được nghiên cứu ở những khía cạnh như vậy nhằm phục vụ chủ yếu cho việc làm luật để quản lý, tạo môi trường kinh doanh công bằng và để giải quyết các tranh chấp xảy ra. Có rất nhiều học giả ở các nước đã định nghĩa về công ty, đa số dựa trên bản chất của công ty. Các học thuyết khác nhau này về bản chất của công ty đã góp phần cho việc giải thích khái niệm hiện đại về công ty, nhưng mỗi học thuyết c