Luận văn Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

-1- GIỚI THIỆU Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn. Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn Thứ nhất: Hoạt động M&A đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam. Thứ hai: Một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này. Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp. Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội trong thời gian tới. -2- BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -3- BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH --------------- PHẠM THỊ TUYẾT VÂN GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LẠI TIẾN DĨNH TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008 -4- LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố. Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008 Phạm Thị Tuyết Vân -5- MỤC LỤC CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ........................................................................................................................4 1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)........................................4 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại..............................................................4 1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .............................................................6 1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ............................................6 1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ...................................................................8 1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty ....................................................8 1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)........9 1.1.2.5 Các cách phân loại khác ......................................................................9 1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm ..............................................10 1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh.....................................................................10 1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả .............................................................................11 1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường....11 1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................12 1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ................12 1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ...................................12 1.1.4.1 Chào thầu (tender offer).....................................................................13 1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights).......................................13 1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)......................................13 1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................................14 1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu.................14 -6- 1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong hoạt động sáp nhập, mua lại ..........................................................................14 1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI.............................................................................................18 1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại ......................................................................18 1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay ................................................................................20 1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam.............................................................25 KẾT LUẬN CHƯƠNG I...............................................................................27 CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM....................................28 2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ................28 2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ......................................................28 2.1.2 Tại Châu Âu .........................................................................................31 2.1.3 Tại Châu Á ...........................................................................................33 2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM.............................................................................................................38 2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ..............................................................................................................38 2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập, hợp nhất, mua lại...........................................................................................39 2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A ...............................39 2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng......40 2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở Việt Nam.......................................................................................................41 -7- 2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng ...........42 2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng ...................45 2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ..............................................................................................................51 2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam....52 2.2.6 Những mặt hạn chế...............................................................................53 KẾT LUẬN CHƯƠNG II .............................................................................54 CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................................................55 3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ..........................................55 3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới. .............................................55 3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới..........................................................................................57 3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ .....................57 3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ............................59 3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau..................................................................................60 3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước....................................................................................62 3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng .........65 3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ..............................................................................67 3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. ..............................................67 3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng .............68 -8- 3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung.......................................................68 3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng..........70 3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động M&A.............................................................................................................71 3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác ....................................................................71 3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá ...........................73 3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu .........................................................................76 3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A........................78 3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng ............79 KẾT LUẬN CHƯƠNG III ............................................................................80 KẾT LUẬN...................................................................................................81 Tài liệu tham khảo Phụ lục 1 : Một số mô hình định giá doanh nghiệp. Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại Phụ lục 3 : Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương cá). Phụ lục 4 : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện. -9- DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT M&A: Sáp nhập và mua lại. NH: Ngân hàng. NHTM: Ngân hàng thương mại. NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần. NHNN: Ngân hàng Nhà nước. R&D: Nghiên cứu và phát triển. TMCP: Thương mại cổ phần. TDND: Tín dụng nhân dân. UBCK: Ủy ban chứng khoán WTO: Tổ chức thương mại thế giới. BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát Triển Việt Nam. Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam. Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn . PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí WB: Ngân hàng thế giới -10- DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực. Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây. Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài. Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước. Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của toàn ngành. DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại. Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006. Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực. Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại Mỹ từ năm 1997-2001. Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ khủng hoảng tài chính- tiền tệ. Hình 3.1 Đồ thị động cơ hoạt động sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới. Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính. Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng. Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu -1- LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên, phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng. Trong đó, Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng, Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… . Những cuộc đại sáp nhập ngân hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng khu vực. Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ phương tây sang phương đông. Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các tập đoàn này ngày một lớn hơn. Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới. Trong khi cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên. Để kiềm chế lạm phát, biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này, đang làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại. Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các -2- yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của ASEAN . Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy. Ý thức được tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại” làm luận văn tốt nghiệp cao học. 2. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này. 3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua. Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này. 4. Phương pháp nghiên cứu Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân hàng…. 5. Nội dung -3- Nội dung của luận văn gồm ba phần chính: Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại. Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới và Việt Nam. Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. -4- CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.2 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A) 1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá thống nhất. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại. Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Khoản tiền này được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công ty mục tiêu. Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên không nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt động. Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau: -5- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng. Nói chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều hơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm dứt hoạt động. Trong sáp nhập, đó là sự hợp nhất của hai chủ thể có cùng tương quan với nhau về sức mạnh, còn mua lại là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh hơn đối với chủ thể yếu hơn. Do đó, hệ quả là việc thanh toán cho một hoạt động sáp nhập thông thường được thực hiện bằng phương pháp hoán đổi cổ phi