Hội nhập kinh tếquốc tếlà xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập
tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình
cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích nhưcủng cố
địa vịtrên thịtrường, bảo vệ, mởrộng thịphần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài
sản của cổ đông hay tránh nguy cơphá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua
lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thếgiới sửdụng đểtạo một hệthống
tài chính ổn định, tránh đỗvỡ, nâng cao khảnăng cạnh tranh. Hoạt động sáp
nhập và mua lại trên thếgiới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong
cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá
mới mẻ ởViệt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng.
Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tếquốc tế, đặc biệt là sau khi
gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng
trưởng cảvềquy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực,
nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệthống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng
thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏdo năng lực hạn
chếnên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh nhưkhảnăng cho vay, công
nghệ, sản phẩm dịch vụngân hàng hiện đại Trong cuộc khủng hoảng tài chính
vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độhội nhập chưa
cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộnhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro,
gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chếlàm rủi ro thanh
khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợxấu trong lĩnh
vực bất động sản và chứng khoán .
107 trang |
Chia sẻ: vietpd | Lượt xem: 1827 | Lượt tải: 2
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Luận văn Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
BOÄ GIAÙO DUÏC VAØ ÑAØO TAÏO
TRÖÔØNG ÑAÏI HOÏC KINH TEÁ TP. HCM
NGÔ ĐỨC HUYỀN NGÂN
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng
Mã số: 60.31.12
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH
TP. Hồ Chí Minh - 2009
GIỚI THIỆU
Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.
Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn:
1- Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực
cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam cần nghiên cứu áp dụng. Hiện đang
xuất hiện một số điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam
2- Bên cạnh những mặt tích cực cũng còn những hạn chế khi thực hiện
hoạt động M&A
3- Cần có những giải pháp vĩ mô của Nhà nước và các giải pháp vi mô từ
các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành công.
4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình
thức có thể áp dụng. Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cần
chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này
mang lại hiệu quả
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các
số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được
phép công bố
Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009
Ngô Đức Huyền Ngân
MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Lời mở đầu
Trang
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại 1
1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 3
1.2.1.Phân loại sáp nhập 3
1.2.2.Phân loại mua lại 5
1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 5
1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô 5
1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 6
1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường 6
1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp 7
1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính 7
1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 8
1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng 8
1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn 9
1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng 9
1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 10
1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 10
1.5.1. Thương lượng tự nguyện 11
1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 11
1.5.3. Chào thầu 11
1.5.4. Mua tài sản 12
1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn 13
1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam 13
1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ
sáp nhập và mua lại trên thế giới
13
13
17
1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua
lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt
Nam 20
1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên
mua tiềm năng 20
1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận
dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch 21
1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một
mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán 22
1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch 22
1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một
thương vụ thành công 23
KẾT LUẬN CHƯƠNG I 24
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25
2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25
2.1.1.1. Về năng lực tài chính 26
2.1.1.1.1. Quy mô về vốn 26
2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng 29
2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động 30
2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 30
2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn 30
2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng 31
2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác 32
2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành 33
2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu 34
2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới 34
2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin 35
2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động
của các NHTM Việt Nam 36
2.1.2.1.Kết quả đạt được 36
2.1.2.2. Những hạn chế 37
2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt
Nam 37
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại
Việt Nam
2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt
nam trong thời gian qua
37
40
2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004 40
2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay 43
2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam 51
2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu 51
2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg 53
2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân
hàng tại Việt Nam
2.3.1.Những kết quả đạt được
56
56
2.3.2.Những vấn đề tồn tại 57
2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập
và mua lại ngân hàng 57
2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai 58
2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A 58
2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá 59
2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị 59
2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện
rõ nét 59
KẾT LUẬN CHƯƠNG II 60
CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại
Việt Nam
3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân
hàng có quy mô lớn hơn
3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng
3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty
chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng
3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân
hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước
61
61
63
64
64
64
3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg
3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước
3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng
3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ
65
65
66
3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước
3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định
hướng hoạt động sáp nhập và mua lại
3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng
3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và
chính sách quản lý ngoại hối
3.3.4.. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước
3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực
3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng
67
67
68
68
69
70
70
70
3.4. Giải pháp đối với các NHTM
3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt
Nam
3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định
tíến hành
3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý
3.4.1.3. Xác định thương hiệu
3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ
3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng
3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả
3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự
3.2.1.6.2. Về văn hoá công ty
3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính
71
71
71
72
73
74
74
75
75
76
77
3.4.3. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
3.4.4. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực
3.4.5. Xây dựng và phát triển thương hiệu
3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới
3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước
77
78
78
79
79
80
3.5. Các giải pháp hỗ trợ
3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp
3.5.2. Về ngân hàng đầu tư
81
81
81
KẾT LUẬN CHƯƠNG III 82
Kết luận
Tài liệu tham khảo
Phụ lục
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
CN NHNNg chi nhánh ngân hàng nước ngoài
M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại)
NH ngân hàng
NHLD ngân hàng liên doanh
NHNN ngân hàng nhà nước
NHNNg ngân hàng nước ngoài
NHNo&PTNT ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
NHTM ngân hàng thương mại
NH TMCP ngân hàng thương mại cổ phần
NHTM NN ngân hàng thương mại nhà nước
NHTW ngân hàng trung ương
PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long
TCTD tổ chức tín dụng
WTO tổ chức thương mại thế giới
DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008
Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004
Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây
Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam
Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước
Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP
______________________
DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009
Hình 2.2. Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại
Việt Nam
LỜI MỞ ĐẦU
1.Tính cấp thiết của đề tài
Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập
tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình
cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố
địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài
sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua
lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống
tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp
nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong
cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá
mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng.
Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi
gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng
trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực,
nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng
thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn
chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công
nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính
vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa
cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro,
gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh
khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh
vực bất động sản và chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ
thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến
toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế
Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên
đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết
khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước
vì các ngân hàng nước ngoài với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh
nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách
thâm nhập thị trường Việt Nam.
Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên
các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài
đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang
diễn ra trên thế giới
Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như
các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại
là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học
2.Mục tiêu nghiên cứu:
Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở
cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và
sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm
yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân
hàng. Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các
ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ sáp nhập và mua
lại hiệu quả
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt
Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh
nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn
đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam
4.Phương pháp nghiên cứu
Từ việc thu thập thông tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử
dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên
nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng
5.Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo
và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần:
Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương
mại Việt Nam
Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt
Nam
1
CHƯƠNG I
LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa
như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp
nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp
nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công
ty bị hợp nhất” (Điều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt
Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7
năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):
Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là
TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ
phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được
sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp
2
nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của
TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho
vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần
sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các
cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là
TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ
phần hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất
được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm
dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ
phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công
nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất
thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông
của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ
phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt
động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD
cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong
hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các
khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao
cho TCTD mua lại thực hiện.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một
hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp
mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác
định hình thức chính xác một thương vụ.
3
Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về
M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.
Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:
Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một
công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của
các bên tham gia
Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác.
Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A,
nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới
thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,
còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch
Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương
nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai
công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty
khác
- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại
1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
1.2.1.Phân loại sáp nhập
Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh
doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây.
Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo
4
dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương
hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu
cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức
mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo
chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng,
bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và
BankOne trong lĩnh vực tài chính
- Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn
khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng
của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán
với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó,
gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận
trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến
(forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được n