Quyền tiên mãi (right)

DANH SÁCH NHÓM STT HỌ VÀ TÊN MSSV 1 Nguyễn Thị Tuyết Lê 2007130112 2 Hoàng Thị Hải Hà 2007130109 3 Trần Thị Thah Hoa 2007130069 4 Nguyễn Đoàn Hoài Nhi 2007130098 5 Cao Thị Ngọc Linh 2007130115 6 Nguyễn Thị Cẩm Nhung 2007130095 7 Nguyễn Thị Phương Ngọc 2007130006 MỤC LỤC QUYỀN TIÊN MÃI (RIGHT) Khái niệm: Các công ty cổ phần đã đăng ký và báo giá trên Sở giao dịch có thể huy động thêm vốn bằng cách phát hành các quyền tiên mãi cho các cổ đông của họ mua cổ phiếu mới được phát hành. “Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đã được xác định”. (Trích Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH1). Theo Luật Chứng Khoán đã được sửa đổi và bổ sung số 62/2010/QH12, “Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định”. Nói cách khác, quyền tiên mãi là một dạng chứng thư. Các công ty cổ phần phát hành quyền cho các cổ đông hiện hữu, xác nhận quyền được mua một số lượng nhất định cổ phiếu mới phát hành tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty, với mức giá xác định và trong một trời gian nhất định. Ví dụ: Một công ty đã phát hành 2 triệu cổ phiếu, nay phát hành thêm 1 triệu cổ phiếu mới. Công ty quy định những cổ đông hiện hữu được mua cổ phần mới theo hai điều kiện: 2 cổ phiếu cũ - mua 1 cổ phiếu mới với giá 35USD/CP, trong khi giá thị trường là 30USD/CP. Đặc điểm: Mỗi cổ đông hiện hữu được nhận một phiếu tiên mãi cho mỗi cổ phiếu mà họ nắm giữ. Số lượng phiếu cần có được để mua một cổ phiếu mới được quy định trong từng đợt chào bán. Quyền mua cổ phần dành cho các cổ đông hiện hữu, chỉ phát hành kèm theo đợt phát hành mới, không phát hành độc lập. Công cụ ngắn hạn (thường từ 30-45 ngày), chuyển nhượng được. Quyền tiên mãi xác định quyền chứ không xác định nghĩa vụ. Chủ sở hũu có quyền sử dụng quyền tiên mãi hay không tùy thích, không bắt buộc. Quyền tiên mãi còn được mua bán trên thị trường như các loại chứng khoán khác. Ví dụ: Nhà đầu tư có thể bỏ khoản tiền 10.000 đồng để được quyền tiên mãi mua một cổ phiếu FPT với giá cố định 20.000 đồng trong khoảng thời gian nào đó. Vậy tổng chi phí họ bỏ ra cho một cổ phiếu là 30.000 đồng. Tuy nhiên, giá cổ phiếu FPT lên đến 45.000 đồng/cp thì họ có thể bán lại cổ phiếu họ đang có để hưởng chênh lệch giá 15.000 đồng/cp. Giá xác định trên quyền tiên mãi thường thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu. Sự chênh lệch này do hai lý do chủ yếu sau: Rủi ro có thể xảy ra khi giá thị trường giảm mạnh trong thời gian phát hành dẫn đến thất bại trong đợt phát hành cổ phiếu mới này. Mức chênh lệch làm tăng tính hấp dẫn cho đợt phát hành. Mục đích: Đối với cổ đông hiện hữu: Bảo vệ cổ đông tránh sự mất giá cổ phần do cổ phần mới giá rẻ hơn cổ phần cũ, gây thiệt thòi cho cổ đông hiện hữu và đem lại lợi ích cho người mua cổ phần mới. Giúp cổ đông hiện hữu tiếp tục duy trì tỷ lệ sở hữu và khả năng kiểm soát công ty khi công ty phát hành thêm cổ phần. Quyền tiên mãi phát hành từng đợt nhằm khuyến khích cổ đông hưởng ứng đợt phát hành cổ phiếu bổ sung (các cổ đông sở hữu càng nhiều cổ phiếu thì càng có nhiều quyền tiên mãi). Đối với công ty: Giúp công ty huy động vốn nhanh chóng. Tăng tính hấp dẫn của đợt phát hành cổ phiếu mới. Tránh cho đợt phát hành cổ phiếu mới không thành công. Số phiếu tiên mãi để mua một cổ phiếu: Khi cổ đông không sử dụng quyền, số cổ phiếu còn dư được phân phối cho cổ đông muốn mua dựa trên số đã định căn cứ tỷ lệ cổ phiếu đã có và trong giới hạn đặt mua. Hoặc nếu không muốn thực hiện quyền thì có thể bán chúng trên thị trường theo giá thị trường Đối với cổ đông của công ty: Số lượng quyền để mua 1 CP =số cổ phiếu cũsố cổ phiếu mới Trong đó: Số cổ phiếu mới =mức vốn cần huy độnggiá đăng ký mua Nghĩa là, số quyền mua cần có để mua một cổ phiếu mới sẽ được căn cứ vào số lượng cổ phiếu hiện hành và số lượng mới được chào bán. Ví dụ Một công ty có 2 triệu cổ phần đang lưu hành và muốn phát hành thêm 50.000 cổ phần mới, mỗi cổ đông hiện đang nắm giữ một cổ phần của công ty được quyền mua cổ phần mới phát hành thêm với giá 25.000 đ/cp. Hai triệu quyền sẽ được phát hành tương ứng và kèm theo hai triệu cổ phần đó. Công ty không muốn bán nhiều hơn 50.000 cổ phần, vì vậy tỷ lệ thực hiện quyền mua cổ phần của nhà đầu tư là: 2.000.000 cổ phần cũ50.000 cổ phần mới=40 Sở hữu 40 cổ phần cũ sẽ được quyền mua một cổ phần mới với giá 25.000 đ/cp. Thông thường, giá của cổ phiếu phát hành thêm thấp hơn giá thị trường khi chưa tăng vốn nhằm bù đắp thiệt hại cho cổ đông do “Hiệu ứng pha loãng” gây ra. Nhiều nhà đầu tư trên thị trường hiện nay cứ nghĩ là khi họ nắm giữ cổ phiếu A, khi công ty A thông báo phát hành thêm cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu thì lúc đó họ sẽ được mua thêm cổ phiếu A với giá thấp hơn nhiều so với thị trường và đem bán trên thị trường mang về một khoản siêu lợi nhuận. Xét ví dụ dưới đây: Giá thị trường công ty cổ phần Sài Gòn Thương Tín là 127.600 VND khi có quyết định phát hành thêm cổ phiếu, cổ đông hiện hữu sẽ được mua với giá 25.000 thì không ít nhà đầu tư lầm tưởng là họ sẽ mua được từ công ty cổ phiếu STB giá 25.000 và đem ra bán trên thị trường 127.000 – một khoản siêu lợi nhuận. Thực chất không phải như vậy, vì trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua thêm cổ phiếu, giá STB sẽ rớt xuống mức giá trị bằng giá trị quyền tiên mãi. Tại VN, nếu tổ chức phát hành có phát hành bổ sung cổ phiếu mới thì giá cổ phiếu trên thị trường sẽ được điều chỉnh ngay theo mức giá mới của cổ phiếu. Thực hiện quyền tiên mãi dưới hai hình thức dưới đây: Nếu cổ đông muốn sở hữu thêm cổ phiếu mới, chỉ việc điền vào tờ chứng quyền (rights certificate) và gửi kèm theo ngân phiếu giá trị của số cổ phiếu mới được mua theo giá ấn định đến công ty. Cũng có thể đem bán tờ chứng quyền này trên thị trường cho nhà đầu tư khác muốn mua cổ phiếu của công ty theo giá thị trường, được hưởng chênh lệch giá Nếu không thực hiện quyền này trong thời hạn, lúc quá hạn sẽ không còn giá trị. Định giá quyền mua cổ phần: Giá trị quyền tiên mãi phụ thuộc vào nhiều yếu tố: Giá trị quyền. Thời hạn còn lại của quyền. Xu hướng biến động về thị giá của cổ phiếu ấn định trong quyền tiên mãi. Biến động giá thị trường cổ phiếu Giá quyền có thể lên hay xuống trong khoảng thời gian chào bán, tùy thuộc vào biến động giá thị trường của cổ phiếu. Quyền tiên mãi có một giá trị nào đó là vì nó cho phép người sở hữu mua cổ phiếu với giá thấp hơn giá thị trường. Giá trị lý thuyết của quyền tiên mãi được xác định như sau: Gọi: Q: là giá trị của quyền tiên mãi. G: là giá trị của một cổ phiếu cũ. g: là giá phát hành của một cổ phiếu mới. n: số cổ phiếu cũ. m: số cổ phiếu mới phát hành. Ta có: Giá thị trường của n cổ phiếu cũ: n*G Giá phát hành của m cổ phiếu mới: m*g. Giá trung bình của một cổ phiếu sau khi tăng vốn: nG+mgn+m Khoản chênh lệch giữa giá trung bình và giá phát hành cho m cổ phiếu mới: nG+mgn+m-g*m Vậy giá trị lý thuyết của một quyền tiên mãi là: Q =nG+mgn+m-g*mn Đơn giản hơn ta có công thức sau: Q =G-g* mn+m Ví dụ: Một công ty cổ phần vốn là 12 tỷ (1.200.000 cp), đơn giá thị trường là 22.000 đồng. Công ty đã tăng vốn lên 8 tỷ đồng bằng cách phát hành 800.000 cổ phiếu mới, mệnh giá 10.000 đồng và giá bán là 12.000 đồng dự tính dành cho các cổ đông cũ. Tính giá trị lý thuyết của quyền tiên mãi? Bài làm: Ta thấy đối với cổ đông hiện hữu, cứ 3 CP cũ mua 2 CP mới. Vậy giá trị quyền tiên mãi sẽ là: Q=G-g*mn+m Q=22.000-12.000*800.0001.200.000+800.000=4.000 (đồng) Ví dụ thực tiễn: Năm 2011, Ngân hàng TMCP Sài Gòn thương tín dự kiến phát hành thêm cổ phiếu. Dưới đây là thông tin từ bảng cáo bạch: Hãy tính giá trị lý thuyết của quyền tiên mãi? Từ những thông tin trên, ta thấy: Sacombank có vốn là 9.179.230.130 triệu đồng ( 917.923.013 cổ phiếu, mệnh giá 10.000đ) Đơn giá thị trường 12.800đ/cp. Công ty quyết định tăng vốn 1.560.469.110.000 đồng bằng cách phát hành thêm 156.046.911 cổ phiếu mới mệnh giá 10.000đ. Trong đó phát hành cho cổ đông hiện hữu là: 1.376.884.510.000đ ( tương ứng 137.688.451 cổ phiếu), cổ đông hiện hữu sở hữu 100 cổ phiếu tại thời điểm chốt danh sách sẽ được mua 15 cổ phiếu mới, với giá 10.000đ/cp. Vậy giá trị lý thuyết của quyền tiên mãi là: Q=G-g*mn+m =12.800-10.000*15100+15 =0.365218 (đồng) Trường hợp đặc biệt: Quyền cấp số cổ phiếu mới được phát không cho các cổ đông cũ, có nghĩa là trong trường hợp g = 0 Q=G*mn+m Ví dụ: Một công A có vốn điều lệ 75 tỷ đồng gồm 5 triệu cổ phiếu mệnh giá 10.000đ, thị giá 40.000đ. Công ty đã tăng thêm vốn 100 tỷ bằng cách sát nhập các dự trữ và cấp cho không các cổ đông cũ một cổ phiếu mới tương ứng với ba cổ phiếu cũ. Giá trị lý thuyết của quyền tiên mãi: Q=40000*13+1=10000 (đồng) Quá trình thực hiện quyền tiên mãi ở Việt Nam: Quyền mua có giá trị tách biệt và có thể được giao dịch trên thị trường thứ cấp trong khoảng thời gian trước khi quyền mua được thực hiện. Chỉ những ai nắm quyền mới mua được CP phát hành bổ sung với giá thấp hơn thị trường. Quyền mua cổ phiếu được giao dịch trên thị trường trong thời hạn hiệu lực của cổ phiếu đó và những cổ đông không có ý định thực hiện quyền có thể bán quyền. Ví dụ: Công ty A có 2 triệu CP đang luu hành và muốn phát hành thêm 1 triệu CP nữa, khi đó mỗi một CP hiện hữu sẽ được trao một quyền, như vậy sẽ có 2 triệu quyền mua. Nghĩa là cứ 2 quyền mua sẽ mua được 1 CP mới. Khi nhận thông báo phân phối quyền mua và chứng nhận quyền mua từ tổ chức phát hành, các cổ đông nhận quyền mua theo một trong ba cách sau: Thực hiện quyền mua: Điền vào mẫu đăng ký mua cổ phiếu mới và kèm chứng nhận quyền mua cùng với tiền mua cổ phiếu đến đại lý bảo lãnh phát hành cổ phiếu mới (trường hợp TCPH có đại lý bảo lãnh phát hành cổ phiếu). Như vậy, cổ đông có thể duy trì được tỷ lệ lợi ích trong công ty. Bán quyền mua: Cổ đông có thể bán quyền mua trên thị trường thứ cấp và thu lãi từ giá thị trường (cổ đông bán quyền đã từ bỏ bất cứ lợi nhuận tiềm năng có được từ việc thực hiện quyền và sở hữu cổ phiếu). Không thực hiện quyền mua: Khách hàng có thể không thực hiện quyền mua cho tới khi quyền mua hết hiệu lực và họ cũng mất nhiều quyền lợi do bị giảm tỷ lệ sở hữu trong công ty. Thủ tục thực hiện quyền mua: Trường hợp phân bổ quyền mua cho cổ đông hiện hữu: Khi quyết định phát hành thêm CP mới, ban Giám Đốc phải thông báo cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước và kèm theo lịch trình phát hành và bản tóm tắt nội dung, hồ sơ đăng ký phát hành, Sau khi được UBCKNN chấp thuận, ban Giám Đốc sẽ thông báo việc phát hành và thời hạn đăng ký mua cho các cổ đông. Trường hợp phân bổ quyền mua cho bên thứ ba: Sẽ không cần trình hồ sơ đăng ký phát hành bổ sung và báo cáo sau phát hành cho UBCKNN, không cần chốt sổ cổ đông. Để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hiện hữu, CP bổ sung được phát hành với giá cao hơn gía thị trường. Đại lý bảo lãnh phát hành cổ phiếu mới đồng thời làm luôn công việc trợ giúp thực hiện quyền mua (lưu giữ danh sách người sở hữu quyền và ghi lại tên chủ sở hữu mới). Phí dịch vụ của bên bảo lãnh phát hành sẽ do hai bên thỏa thuận, thường thì bên bảo lãnh nhận 3% trên tổng giá trị số cổ phần phát hành. Ngoài ra, nếu bán không hết thì bên bảo lãnh phát hành sẽ mua lại tất cả số cổ phần đó với giá thỏa thuận, thường là 97% của giá cổ phiếu chào bán. Hội đồng thông báo Ngày GD không hưởng quyền mua Ngày kết thúc GD quyền mua Tối thiểu 10 ngày 1 – 6 tuần tùy tổ chức phát hành Quá trình phát hành quyền: Ngày giao dịch cổ phiếu không có quyền kèm theo: Trong ngày giao dịch không có quyền mua, giá cổ phiếu sẽ rớt xuống bằng giá trị quyền mua. Tại Việt Nam, nếu tổ chức phát hành có phát hành bổ sung CP mới thì giá CP trên thị trường sẽ được điều chỉnh theo giá mới của cổ đông (cổ đông hiện hữu không bị thiệt vì giá trị cũ mất đi bằng giá trị quyền mua mà họ nhận được). Trường hợp cổ phiếu không có quyền (do cổ đông nắm giữ đã bán trên thị trường) thì cổ phiếu này vẫn giao dịch bình thường, sau đó sẽ thanh toán bù trừ (trừ lại của người bán CP đó đúng bằng giá trị quyền mua mà họ đã bán). Lợi điểm việc phát hành quyền tiên mãi: Cổ phiếu mới được chấp nhận dễ dàng hơn. Bảo vệ cổ đông hiện hữu trong việc chia phần lợi nhuận và vốn dư thừa tương xứng với giá cổ phiếu mà họ nắm giữ. Giúp cho các cổ đông hiện hữu tiếp tục duy trì tỷ lệ sở hữu và khả năng kiểm soát công ty khi công ty phát hành thêm cổ phiếu mới. Có tác dụng làm giảm hoặc tránh khỏi áp lực đi xuống của thị giá cổ phiếu. Phí phát hành quyền tiên mãi sẽ thấp hơn phí phát hành cổ phiếu thường bán cho đại chúng. Chính là hình thức tách cổ phần gián tiếp (làm tăng lượng cổ phiếu trên thị trường và làm cho thị giá cổ phần xuống thấp hơn giá đúng của nó, giá cổ phiếu vừa ở mức hấp dẫn với nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời cổ đông hiện hữu được thêm cổ phiếu, hy vọng nhận lợi tức cổ phần nhiều hơn). Tăng cường quy mô đầu tư của các cổ đông hiện hữu làm tăng nguồn vốn đầu tư cho công ty. Bù đắp thiệt hại cho cổ đông hiện hữu do “ hiệu ứng pha loãng”. Các cổ phiếu mua theo quyền tiên mãi sẽ được hưởng một giới hạn biên tế mua chịu thấp hơn. Tài liệu tham khảo: “Thị trường chứng khoán”, Nhà xuất bản thống kê, 2006.