Đề tài Nâng cao vai trò nguồn nhân sự trong tiến trình M&A

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ----------------- CÔNG TRÌNH DỰ THI GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN “NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2010” TÊN CÔNG TRÌNH: NÂNG CAO VAI TRÒ NGUỒN NHÂN SỰ TRONG TIẾN TRÌNH M&A THUỘC NHÓM NGÀNH: KHOA HỌC KINH TẾ i MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU............................................................................................................................1 Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thất bại trên thế giới do vấn đề nhân sự để rút ra bài học cho Việt Nam......................................................................................................3 1.1. Một số thương vụ M&A thất bại điển hình:.......................................................3 1.2. Nguyên nhân thất bại:.........................................................................................7 1.3. Bài học kinh nghiệm dành cho thị trường M&A Việt Nam:............................26 Kết luận chương 1 ...................................................................................................................29 Chương 2: Nhìn nhận lại vấn đề nhân sự trong hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua ...................................................................................................................................30 2.1. Thực trạng về hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua : ................30 2.1.1. M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2006:....................................................30 2.1.2. M&A giai đoạn từ năm 2007 đến nay:..............................................................32 2.2 Tình hình M&A theo một số ngành tại Việt Nam trong thời gian gần đây: ..............35 2.2.1. Tình hình hoạt động M&A theo ngành nói chung: ..........................................35 2.2.2.Tình hình hoạt động M&A trong ngành tài chính & ngân hàng thời gian gần đây: ..........................................................................................................................................36 2.2.3. Tình hình hoạt động M&A trong ngành công nghiệp thời gian gần đây: .......37 2.3.Một vài điểm mới trong hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian gần đây: ..............................................................................................................................................39 2.3.1. Xu hướng Doanh nghiệp Việt Nam trở thành người đi mua : .........................39 2.3.2. Sự sắp xếp và cơ cấu lại các doanh nghiệp, nhất là các công ty cổ phần có vốn đầu tư của nhà nước, hoặc công ty thành viên của doanh nghiệp nhà nước: ................40 2.3.3. Những cuộc sáp nhập trên sàn chứng khoán: ..................................................41 2.4. Nhìn lại vấn đề nhân sự qua các thương vụ M&A tại Việt Nam: ....................42 Kết luận chương 2 .....................................................................................................................49 ii Chương 3: Xu hướng hoạt động M&A trong năm 2010 và những giải pháp cho vấn đề nhân sự ở Việt Nam ..........................................................................................................................50 3.1 Xu hướng hoạt động M&A năm 2010 tại Việt Nam:........................................50 3.1.1. Nhận định xu hướng cho thị trường M&A tại Việt Nam năm 2010:...............50 3.1.2. Đánh giá triển vọng hoạt động M&A tại Việt Nam theo ngành.......................53 3.2 Giải pháp cho vấn đề nhân sự cho vấn đề M&A tại Việt Nam ........................56 3.2.1 Ứng dụng mô hình due diligence để hoàn thiện vấn đề nhân sự cho hoạt động M&A tại Việt Nam ..........................................................................................................56 3.2.2 Các giải pháp hỗ trợ cho hoạt động M&A Việt Nam .......................................69 Kết luận chương 3 ...................................................................................................................79 KẾT LUẬN..............................................................................................................................80 Danh mục tài liệu tham khảo ..................................................................................................81 PHỤ LỤC ..................................................................................................................................1 - 1 - LỜI MỞ ĐẦU Cùng với sự phát triển và hội nhập mạnh mẽ của nền kinh tế các nước, Sáp nhập và mua lại (M&A hay thâu tóm & hợp nhất) cũng trở thành một phần không thể thiếu trong bức tranh kinh doanh chiến lược và tài chính toàn cầu; nó có thể liên quan đến bất kỳ ai - Bên Mua, Bên Bán, đối thủ cạnh tranh, nhà tư vấn (ví dụ: ngân hàng đầu tư, kế toán, luật sư,...), nhà đầu tư, quan chức... M&A đặc biệt giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chia nhỏ ra đến các công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người khác. Khủng hoảng kinh tế toàn cầu đặt ra một bối cảnh mới cho thị trường M&A, để tránh nguy cơ phá sản không ít doanh nghiệp đã lựa chọn giải pháp này. Vì thế, chẳng có gì phải ngạc nhiên khi các thương vụ M&A càng trở nên sôi động sau thời kinh tế suy thoái. Tuy phát triển với tốc độ nhanh chóng mặt như vậy, nhưng các giao dịch sáp nhập và mua lại vẫn thường bị giới truyền thông và cả những người liên quan trực tiếp đến chúng hiểu sai. Các giao dịch xuyên quốc gia hoặc giữa các công ty lớn (đặc biệt là những giao dịch đem lại nhiều tổn thất nghiêm trọng) có thể vẫn được báo giới ưu ái đưa tin lên trang nhất (thậm chí có thời kỳ mỗi câu chuyện được chọn đăng tải trên trang nhất của tờ tạp chí Financial Times là về một vụ mua lại); song, vẫn có rất nhiều đánh giá mâu thuẫn nhau về sự thành công hay thất bại của chúng. Rõ ràng việc tìm hiểu rõ bản chất, những cơ hội và thách thức của hoạt động M&A này là hết sức cần thiết. Cụ thể hơn đó là tìm hiểu những nguyên nhân dẫn đến thất bại của một thương vụ M&A, tuy nhiên đề tài của chúng tôi không đi sâu phân tích vào tất cả những nguyên nhân, mà chúng tôi chỉ muốn nhấn mạnh đến một nhân tố dù rất quan trọng, có thể nói là quan trọng bậc nhất trong sự thành bại của thương vụ M&A, thế nhưng trên thực tế lại luôn bị đánh giá thấp, thậm chí là xem thường, đó là “nguồn nhân sự”. Chúng tôi hi vọng thông qua đề tài “Nâng cao vai trò nguồn nhân sự trong tiến trình M&A này”, người đọc có thể hiểu rõ hơn vai trò của nhân tố con người trong các thương vụ M&A, cũng như đưa ra - 2 - được những giải pháp thiết thực nhằm giúp cho thị trường M&A Việt Nam có những bước tiến vững chắc hơn trong tương lai. Đề tài sẽ gồm 3 chương: Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thất bại trên thế giới do vấn đề nhân sự để rút ra bài học cho Việt Nam. Đây sẽ là một cái nhìn tổng quát về những thương vụ thất bại điển hình từ đó rút ra nguyên nhân và đặc biệt chú trọng vào các nguyên nhân liên quan đến vấn đềnhân sự. Qua đó chúng tai có thể đánh giá được sự quan trong của vấn đề nhân sự, một trong những nguyên nhân hàng đầu dẫn đến thất bại của một thương vụ M&A. Chương 2: Tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới Nói về tình hình M&A tại Việt Nam trong thời gian vừa qua, những điểm mới trong hoạt động M&A tại Việt Nam, từ đó có đưa ra cái nhìn sâu hơn về vấn đề nhân sự trong hoạt động M&A tại Việt Nam. Chương 3: Xu hướng hoạt động M&A trong năm 2010 và những giải pháp cho Việt Nam Từ tình hình M&A tại Việt Nam, chúng tôi đưa ra những đánh giá về xu hướng của hoạt động M&A trong năm 2010. Cuối cùng là đưa ra những giải pháp chung cùng những giải pháp riêng biệt về nhân sự để đẩy mạnh và phát triển hơn nữa hoạt động M&A tại Việt Nam. - 3 - Chương 1: Nghiên cứu những thương vụ M&A thất bại trên thế giới do vấn đề nhân sự để rút ra bài học cho Việt Nam 1.1. Một số thương vụ M&A thất bại điển hình: Thất bại có thể có một vài ý nghĩa khác nhau. Một cuộc sáp nhập tiến tới bước đàm phán nhưng sau đó lại không thành vì cổ đông bác bỏ nó có thể được xem như một sự thất bại vì nó không bao giờ xảy ra. Mặt khác, một cuộc sáp nhập có thể tiến hành thuận lợi để hợp nhất hoàn toàn nhưng có thể không mang lại cho những cổ đông giá trị tăng thêm trong dài hạn, hoặc tệ hại hơn đó là khiến công ty mới lâm vào tình trạng khó khăn. Trong cả hai trường hợp, cuộc sáp nhập có thể được xem như là một thất bại, nhưng những trường hợp mà trong đó sự thất bại xuất hiện thì hoàn toàn khác nhau. Cũng nên cần chú ý là những cuộc sáp nhập có thể bị ảnh hưởng bởi nhiều hơn một nguyên nhân. Thêm nữa, nguyên nhân thất bại có thể phụ thuộc lẫn nhau, khi một sự thay đổi của nguyên nhân này có thể liên quan đến sự thay đổi của một hay nhiều nguyên nhân khác.  Thương vụ thứ nhất: cuối năm 2001, công ty Carnival của Mỹ muốn mua lại công ty P&O Princes Cruises của Anh. Carnival tiếp cận với ban giám đốc của P&O Princes Cruises và trả một mức giá là 3,2 tỷ bảng Anh. Ban giám đốc của P&O Princes Cruises từ chối mức giá này. Tại thời điểm đó, P&O Princes Cruises đang tính sáp nhập với công ty Royal Caribbean. P&O Princes Cruises từ chối giá mà Carnival đưa ra vì nghĩ rằng sẽ có lợi hơn khi sáp nhập với Royal Caribbean. P&O Princes Cruises cũng cân nhắc sáp nhập với Royal Caribbean sẽ ít có khả năng các nhà điều chỉnh ngăn chặn hơn là sáp nhập với Carnival. Carnival đối diện với vấn đề: hoặc là ngừng lại hoặc là tiến thẳng đến cổ đông của P&O Princes Cruises với một sự đề nghị chống đối. Sau đó, Carnival đã tiến đến thẳng cổ đông của P&O Princes Cruises và chào giá chống đối trị giá khoảng 3,5 tỷ bảng Anh, tính ra là 5 bảng Anh/cổ phiếu, giá rất hời. Có mâu thuẫn ý kiến giữa mười cổ đông lớn của P&O Princes Cruises. Cuộc tranh luận kéo dài hơn một năm đến khi Carnival thuyết phục được hầu hết cổ đông đồng ý.  Thương vụ thứ hai: tháng 5/2002, công ty Chubb của Anh và công ty Securitas của Thụy Sĩ đã kéo dài cuộc đàm phán sáp nhập hơn một năm rưỡi. Khi tin tức được phát ra, giá cổ phiếu của Chubb đã giảm hơn 15% và của Securitas tăng hơn 5%. Cuộc sáp nhập dự định lý ra sẽ mang lại chiến lược tốt cho cả hai công ty. Securitas thông báo rằng sẽ rút khỏi vòng đàm phán bởi vì hợp đồng không có sự hấp dẫn đối với cổ đông. Những vấn đề của đàm phán xảy ra bởi vì sự tăng đột biến của giá cổ phiếu của Chubb, một sự - 4 - tăng như mong đợi nhưng quá bất ngờ với Securitas. Chubb trở nên quá mắc nên Securitas rút lui. Securitas nói rằng không theo kịp sự trả giá chống đối.  Thương vụ thứ ba: tháng 10/2002, Ủy ban truyền thông liên bang của Mỹ (FCC) đã ngăn chặn vụ Echostar Communications mua Hughes Electronics với giá 23 tỉ đôla. Vào thời điểm đó, đây là hai công ty điều khiển truyền hình vệ tinh lớn nhất của Mỹ. FCC can thiệp vì sự mua lại này có thể ảnh hưởng đáng kể đến sự lựa chọn của người tiêu dùng giữa truyền hình vệ tinh và truyền hình cáp. Bộ tư pháp Mỹ cũng liên quan vì sự sáp nhập sẽ làm giảm hai đến ba tập đoàn lớn trong ngành.  Thương vụ thứ tư: Thorn EMI là một ví dụ điển hình của một tập đoàn đa dạng hóa rộng lớn đã nhận ra rằng mức độ đa dạng hóa mà nó thực hiện thật ra đã phá hủy giá trị. Năm 1984, Thorn EMI tại ra doanh thu hơn 3 tỷ bảng Anh mỗi năm với sáu lĩnh vực: cho thuê và bán lẻ (25%), điện tử tiêu dùng (25%), điện tử quốc phòng (20%), âm nhạc (15%), chiếu sáng (10%), phim ảnh (5%). Vấn đề xuất hiện vào giữa những năm 1980 khi giá cổ phiếu rớt gần 50% giữa năm 1983 và cuối năm 1985. Sự giảm giá trị này là hầu như bởi vì sự suy giảm trong hoạt động của ngành âm nhạc. Ngành âm nhạc có vị trí đặc biệt quan trọng vì nó tạo ra hầu hết tiền mặt cho công ty. Công ty coi nó như con gà đẻ trứng vàng trong vòng 25 năm. Nhưng thành quả của ngành này lại bị lấy đi để đầu tư cho những ngành khác chứ không phải để phát triển chính nó. Điều này rất có hại vì ngành âm nhạc có khả năng tạo ra lợi nhuận cao với đầu tư ít. Một nhân tố khác là sự cạnh tranh của nhiều công ty âm nhạc. Trong khi Thorn EMI đa dạng hóa thì những công ty lớn khác như CBS đầu tư mạnh mẽ cho ngành âm nhạc của họ. Kết quả là, thị phần của Thorn EMI bị ăn mòn. Công ty bắt đầu gạt bỏ những hoạt động không chính yếu và tái đầu tư vào ngành âm nhạc. Sự gạt bỏ và tái đầu tư này diễn ra hơn mười năm. Đồng thời công ty cũng tái cấu trúc lại, cuối cùng tập trung gần như hoàn toàn vào ngành âm nhạc.  Thương vụ thứ năm: Tập đoàn Storehouse của Anh được hình thành bởi sự sáp nhập của British Home Stores (BHS) và Mothercare. BHS là trung tâm thương mại và Mothercare là chuyên gia trong lĩnh vực thiết bị, đồ chơi và quần áo trẻ em. Tháng 11/1999 Storehouse thông báo đã lỗ 15,7 triệu bảng Anh, mức lỗ này trái ngược với lợi nhuận 38 triệu bảng Anh cho cùng kỳ trong năm 1998. Nguyên nhân chính cho sự thua lỗ này là sụt giảm mạnh trong bán quần áo. Một vài nhà phân tích nói rằng vấn đề có thể có nguyên nhân căn bản hơn. Đó là BHS thất bại trong việc cải thiện hình ảnh rẻ tiền và tồi tàn của những trung tâm thương mại của Anh. BHS đã không phát triển bất kỳ hình ảnh đáng chú ý nào, cũng không có động thái tích cực nhằm tách nó khỏi những trung tâm thương mại khác của Anh. Mothercare thành công hơn nhưng lại trong lĩnh vực dành cho - 5 - trẻ em và trẻ sơ sinh. Hai công ty tương tự nhau một phần nào (quần áo) nhưng khác nhau ở những phần khác (thức ăn).  Thương vụ thứ sáu: phần lớn cố phần của nhà xuất bản Blackwell được nắm giữ bởi ba thành viên trong gia đình. Đầu năm 2002 cổ đông dính líu đến tranh cãi liệu công ty có nên niêm yết hay bán cho một người đấu giá bên ngoài. Kết thúc là các giám đốc của công ty thiên về cuộc mua bán hơn là niêm yết – sự quan tâm nhất của cổ đông. Bởi vì chủ tịch chỉ nắm giữ 42% cổ phần trong khi hai thành viên khác của gia đình nắm giữ hơn 50% cổ phần mà họ lại thích cuộc mua bán hơn là niêm yết. Tổng giá trị của công ty được các nhà phân tích ước tính khoảng 400 triệu bảng Anh đến 500 triệu bảng Anh. Một nhà xuất bản là Taylor & Francis đã đưa ra mức giá thu mua là 300 triệu bảng Anh. Taylor & Francis đưa ra mức giá này vì họ cho rằng hai công ty hoạt động trong lĩnh vực có liên quan và chuyên về xuất bản và đó là lợi thế của cuộc sáp nhập. Các giám đốc của Blackwell bác bỏ giá này vì họ cho rằng số tiền đề nghị không đủ. Trong trường hợp này nỗi sợ hãi xuất phát từ các thành viên trong gia đình nhiều hơn là từ các cổ đông. Taylor & Francis không bỏ cuộc, bởi vì nó nhận ra phần lớn cổ đông thật sự thiên về cuộc mua bán. Sự trả giá đã làm bùng nên cuộc tranh luận giữa ba cổ đông chính. Tuy nhiên có sự tiếp tục chống đối để thu mua dẫn đến Taylor & Francis rút khỏi cuộc mua bán. Cơ hội của sự thành công dựa vào quá ít cổ đông đã được cân nhắc quá thấp đáng để theo đuổi.  Thương vụ thứ bảy: Trong tháng 5/1999, Olivetti mua Telecom Italia với giá hơn 65 tỷ đôla. Giá đã trả cho phép Olivett đạt được sự ủng hộ của các cổ đông lớn nhất Telecom Italia, bao gồm các công ty bảo hiểm Generali và ngân hàng San Paolo. Giá Olivetti đặt mua đã bị tranh cãi bởi Telecom Italia, và việc mua lại bị chống đối. Giá đặt mua của Olivetti chỉ có thể thực hiện bằng việc vay mượn của công ty trên thị trường trái phiếu Châu Âu. Giá Olivetti đặt mua Telecom Italia về cơ bản là một động thái phòng thủ được thực hiện để đáp lại sự xâm lược thị trường viễn thông bởi các công ty nước ngoài. Có một số bằng chứng cho thấy rằng sự sáp nhập quốc tế dựa trên thái độ phòng thủ ít có khả năng thành công hơn các vụ sáp nhập quốc tế dựa trên thái độ tấn công. Sáp nhập quốc tế cũng thường gặp phải nhiều vấn đề trong việc tích hợp các hệ thống quyền thế của hai tổ chức. Đặc biệt văn hóa quản lý ở Châu Âu thường là rất khác với Mỹ. Ngoài ra, trong trường hợp mua lại kẻ thù, các văn hóa quản lý của những người mua lại có thể có tác động đáng kể vào mục tiêu. Trong ví dụ Telecom Italia, giá Olivetti đặt mua đã được chấp nhận nhưng nó không phải là người duy nhất. Deutsche Telekom cũng rất quan tâm. Trong giai đoạn sơ bộ, Telecom Italia và Deutsche Telekom đề xuất - 6 - hướng giải quyết là hai giám đốc điều hành cùng làm việc trong một tổ chức mới, vì cách này có thể tạo ra việc sử dụng tốt nhất những phẩm chất được kết hợp của hai công ty. Cuối cùng các cổ đông Telecom Italia chọn giá Olivetti đặt mua. Olivetti đã có một cách tiếp cận văn hóa khác với Deutsche Italia, và Olivetti đã không ngần ngại yêu cầu các giám đốc điều hành Telecom Italia phải từ chức. Lưu ý rằng Olivetti - Telecom Italia có những ngụ ý mang tính chính trị quốc tế. Chính phủ Ý đã nắm giữ cổ phiếu quan trọng trong Telecom Italia, và đã được trao quyền để ngăn chặn bất kỳ sự sáp nhập hoặc mua lại mà nó phản đối. Chính phủ Ý đã không thoải mái về việc Telecom Italia có khả năng bị tiếp quản bởi một công ty của Đức. Khi Olivetti tìm cách mua được, chính phủ Ý đã không ngăn chặn. Mặc dù chính phủ Ý đã chính thức trung lập nhưng dường như có sự ủng hộ cái giá mà Olivetti đưa ra.  Thương vụ thứ tám: Qua nhiều thập kỷ, nhà sản xuất xe hơi của Ý Fiat đã nhanh chóng mua lại nhiều công ty mới và phát triển bất kỳ sự hợp lực có thể nào để cải thiện vị trí của nó. Tập đoàn Fiat mở rộng mua lại những thương hiệu nổi tiếng như Ferrari, Alfa Romeo và Lancia. Tập đoàn Fiat hy vọng có thể sử dụng tiêu chuẩn sản xuất ô tô để phát triển sự hợp lực bằng nền tảng sản xuất, sự hỗ trợ và phân phối. Tập đoàn Fiat còn bịa ra một chiến lược hợp tác với ông khổng lồ của ngành sản xuất ô tô của Mỹ - General Motors. Bằng cách làm này, tập đoàn Fiat một lần nữa đuổi theo cái gọi là sự hợp lực khủng khiếp. Tổng doanh số của năm 2002 của Fiat Auto – nhà sản xuất ra xe Fiat cùng với Lancia và Alfa Romeo tiếp tục bị thất vọng. Lý do chính dường như là sự tập trung của Fiat Auto lên thị trường xe hơi cạnh tranh khốc liệt ở Châu Âu. Mặc dù là một tập đoàn có nhiều cuộc sáp nhập và mua lại trong lịch sử nhưng nó chỉ có thể đạt được vị trí thống trị ở nước Ý mà thôi. Doanh số của phần còn lại của Châu Âu chỉ vào khoảng 5% tổng doanh số. Lỗ giữa năm 2002 thật sự vượt xa sự dự đoán u ám nhất. Tập đoàn Fiat lỗ hơn 500 triệu euro (450 triệu bảng Anh) trong 3 tháng đầu năm 2002, doanh số của Fiat Auto giảm 12%. Những vấn đề này được bởi việc tập đoàn đang trong chương trình tái cấu trúc liên quan đến việc sa thải hơn 6000 việc làm. Tổng nợ tăng lên hơn 6,5 tỷ euro (5,8 tỷ bảng Anh) vào tháng 3/2002. Một bước đi liều lĩnh là Fiat đã bán cổ phần của Ferrari và CNH Global. Tập đoàn hy vọng rằng sẽ làm tăng thêm khoảng 1 tỷ euro (900 triệu bảng Anh). Theo một cách nào đó, bước đi này đã cho thấy một sự tiến đến tập trung mang tính chiến lược trong việc bỏ đi một số bộ phận hoạt động không chính yếu. Vấn đề của trong trường hợp này là tập đoàn Fiat Auto tự đấu tranh với mình. - 7 -  Thương vụ thứ chín: GlaxoWellcome được thành lập vào tháng 3/1995 khi Glaxo mua Wellcome với giá 9 tỷ bảng Anh. Thời điểm mua lại là vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử hợp tác ở Anh. Vào tháng 1/2000 GlaxoWellcome công bố kế hoạch sáp nhập với SmithKline Beecham để tạo nên công ty dược phẩm lớn nhất thế giới. Trong những năm ngay sau sáp nhập, GlaxoWellcome đã thực hiện tốt. Tuy nhiên, nhiều rủi ro có thể dự báo và không thể dự báo đã xuất hiện, và ảnh hưởng tổng thể là sự sụt giảm tài sản ròng trong tổng tài sản của GlaxoWellcome. Nhiều tình trạng ban đầu của Glaxo chỉ phát sinh trong thập niên 1980 khi công ty phát triển Zantac điều trị loét. Thuốc rất nhanh chóng trở nên loại bán chạy nhất khi các bác sĩ trên khắp Châu Âu và Mỹ bắt đầu sử dụng nó một cách thường xuyên. Wellcome phát triển