Thị trường chứng khoán - Chương III: Sở giao dịch chứng khoán

.CHƯƠNG III SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CHƯƠNG III. SỞ GIAO DỊCH CK 1. Khái niệm SGDCK 2. Chức năng SGDCK 3. Các hình thức sở hữu SGDCK 4. Tổ chức và hoạt động của SGDCK 5. Thành viên của SGDCK 6. Niêm yết chứng khoán tại SGDCK 1. Khái niệm SGDCK  SGDCK là thị trường GDCK được thực hiện tại một điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống máy tính. Các CK được niêm yết giao dịch tại SGDCK là CK đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết.  SGDCK hiểu một cách đơn giản là một địa điểm họp chợ có tổ chức, tại đó các CK niêm yết được các thành viên giao dịch theo những quy định nhất định về phương thức giao dịch, thời gian và địa điểm cụ thể.  SGDCK là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật. 2. Chức năng SGDCK  Thiết lập một thị trường giao dịch CK có tổ chức, vận hành liên tục với các CK được chọn lựa.  Chức năng xác định giá cả công bằng thông qua việc đấu giá cụ thể (thông qua việc thực hiện khớp các lệnh mua và các lệnh bán để cho ra giá tốt nhất).  Làm tăng tính thanh khoản và khả mại cho các CK → các NĐT có thể dễ dàng mua hoặc bán CK niêm yết một cách nhanh chóng.  Tạo ra một thị trường tự do, cởi mở và công bằng.  Đưa ra các báo cáo một cách chính xác và liên tục về các CK, hình hình hoạt động của các tổ chức niêm yết, các CTCK. 3. Các hình thức sở hữu SGDCK ◙ Hình thức sở hữu thành viên ◙ Hình thức công ty cổ phần ◙ Hình thức sở hữu nhà nước ◙ Hình thức sở hữu thành viên  SGDCK do các thành viên là CTCK sở hữu, được tổ chức dưới hình thức CTTNHH, có hội đồng quản trị do các CTCK thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ. Mô hình này có ưu điểm là thành viên vừa là người tham gia giao dịch, vừa là người quản lý nên chi phí thấp dễ ứng phó với tình hình thay đổi của thị trường.  Các TTCK Hàn Quốc, NewYork, Tokyo, Thái Lan được tổ chức theo mô hình này. ◙ Hình thức công ty cổ phần  SGDCK được tổ chức dưới dạng CTCP do các CTCK thành viên, ngân hàng, công ty tài chính, bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách cổ đông.  Tổ chức và hoạt động theo luật công ty và hướng tới mục tiêu là lợi nhuận.  Các TTCK ở Đức, Anh, Hồng Kông được tổ chức theo mô hình này. ◙ Hình thức sở hữu nhà nước  SGDCK được chính phủ hoặc một cơ quan của chính phủ đứng ra thành lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của SGDCK.  Ưu điểm là không vì mục tiêu lợi nhận, bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư. Can thiệp kịp thời giữ cho thị trường hoạt động ổn định lành mạnh.  Hạn chế là thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn, kém hiệu quả. Mô hình tổ chức này thường được các nước có TTCK mới thành lập lựa chọn, trong đó có Việt Nam. 4. Tổ chức và hoạt động của SGDCK . Đại hội cổ đông (Hội đồng th/viên) Hội đồng quản trị Ban giám đốc Các phòng c/năng Phòng kế toán kiểm toán Phòng Th/viên Phòng niêm yết Phòng giao dịch Phòng giám sát Phòng n/cứu phát triển Phòng c/nghệ tin học Văn phòng 4. Tổ chức và hoạt động của SGDCK(tt) Hội đồng quản trị  Ban giám đốc điều hành  Các tiểu ban hỗ trợ  Các phòng ban của SGDCK  Hội đồng quản trị  Đình chỉ và rút giấy phép thành viên.  Chấp thuận, đình chỉ và hủy bỏ việc niêm yết CK.  Chấp thuận kế hoạch và ngân sách hàng năm của SGDCK.  Ban hành và sửa đổi các quy chế hoạt động của SGDCK.  Giám sát hoạt động của thành viên.  Xử phạt các hành vi vi phạm quy chế của SGDCK.  Có thể trao một số quyền cho Tổng giám đốc SGDCK để điều hành công việc kịp thời.  Hội đồng quản trị(tt)  Thành viên HĐQT: Được bày tỏ ý kiến của mình tại HĐQT.  Bầu chọn thành viên HĐQT: thông thường nhiệm kỳ của chủ tịch và các ủy viên là gián đốc điều hành có thời hạn từ 3 – 4 năm, còn các đại diện công ty công chứng có thời hạn ít hơn.  Ban giám đốc điều hành  Đứng đầu là Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc điều hành phụ trách các lĩnh vực khác nhau.  Chịu trách nhiệm về hoạt động của SGDCK, giám sát hành vi giao dịch của các thành viên, dự thảo các quy định và quy chế của SGDCK.  Các tiểu ban hỗ trợ  Có chức năng tư vấn, hỗ trợ cho HĐQT và Ban giám đốc điều hành trên cơ sở đưa ra các ý kiến đề xuất thuộc lĩnh vực của mình nghiên cứu.  Các phòng ban của SGDCK ◙ Tùy theo công việc hoạt động của SGDCK mà chia thành nhóm hay các bộ phận khác nhau sao cho đạt được hiệu quả tối ưu. ◙ Thị trường được xây dựng tên cơ sở 3 khối công việc sau:  Các phòng chuyên môn:  Phòng giao dịch  Phòng niêm yết  Phòng thành viên  Các phòng phụ trợ:  Phòng kế hoạch và nghiên cứu  Phòng hệ thống điện toán  Phòng tổng hợp – đối ngoại  Các phòng về kiểm soát và thư ký. 5. Thành viên của SGDCK  Khái niệm  Phân loại thành viên  Tiêu chuẩn thành viên Quyền và nghĩa vụ của thành viên  Khái niệm  SGDCK có các thành viên giao dịch là các nhà môi giới hưởng hoa hồng hoặc các nhà kinh doanh chứng khoán.  Để trở thành thành viên SGDCK thì các thể nhân hoặc pháp nhân phải đáp ứng được các chuẩn mức do SGDCK quy định, nhằm đảm bảo quyền lợi cho khách hàng và duy trì một thị trường hoạt động công bằng, hiệu quả.  Ở Việt Nam, người môi giới CK không hoạt động với tư cách cá nhân mà thành lập CTCK, cho nên thành viên của SGDCK VN chính là CTCK.  Các CTCK được UBCKNN cấp giấy phép hoạt động và xin đăng ký làm thành viên của SGDCK.  Phân loại thành viên  Phân loại theo quyền của thành viên:  Thành viên chính và thành viên đặc biệt  Phân loại theo chức năng:  Thành viên là các chuyên gia thị trường, nhà môi giới của công ty thành viên, nhà môi giới độc lập, nhà tạo lập thị trường và người giao dịch cạnh tranh.  Phân loại theo quốc tịch:  Thành viên trong nước và thành viên nước ngoài. SGDCK Nhật Bản có các thành viên  Thành viên thường là thành viên giao dịch với tư cách là môi giới đại lý và tự doanh.  Thành viên là Saitori là thành viên hoạt động với tư cách là người tạo lập thị trường qua hệ thống khớp lệnh. SGDCK NewYork có các thành viên  Các chuyên gia (Specialist)  Các nhà môi giới của công ty thành viên (Commissing house brokers)  Nhà môi giới độc lập (Two Dollar Broker)  Nhà tạo lập thị trường (market marker)  Các nhà môi giới trái phiếu (Bond Brokers)  Tiêu chuẩn thành viên ◙ Các yêu cầu về tài chính  Nhằm đảm bảo tình hình tài chính vững mạnh, tùy quy mô thị trường của mỗi nước. ◙ Các yêu cầu về nhân sự  Đáp ứng điều kiện chuyên môn  Đáp ứng yêu cầu đạo đức ◙ Điều kiện về vật chất kỹ thuật  Có trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng giao dịch.  Các thiết bị kỹ thuật, trạm đầu cuối, bảng điện,vv Quyền và nghĩa vụ của thành viên ◙ Quyền của thành viên:  Có quyền tham gia giao dịch và sử dụng các phương tiện giao dịch trên SGDCK để thực hiện quá trình giao dịch.  Được tham gia biểu quyết và nhận lại các tài sản từ SGDCK khi tổ chức này giải thể. ◙ Nghĩa vụ của thành viên:  Nghĩa vụ báo cáo: Làm tăng tính công khai của ciệc quản lý các thành viên.  Thanh toán các khoản chi phí: nhằm bảo đảm cho quá trình giao dịch được thực hiện nhanh chóng và các khoản bảo hiểm cho hoạt động môi giới CK. 6. Niêm yết chứng khoán tại SGDCK  Khái niệm niêm yết chứng khoán  Phân loại niêm yết Mục đích của việc niêm yết chứng khoán  Vai trò của việc niêm yết chứng khoán Hạn chế của việc niêm yết chứng khoán  Tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán  Thủ tục niêm yết chứng khoán Quản lý niêm yết  Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết  Khái niệm niêm yết chứng khoán  Niêm yết CK là định danh các CK nhất định để giao dịch trên SGDCK. NYCK thường bao hàm việc niêm yết tên công ty hoặc tên cơ quan tài chính nhà nước phát hành CK, yết tên CK và yết giá của chúng trên một bảng chính thức trên SGDCK.  Phân loại niêm yết  Niêm yết lần đầu (Initial listing)  Niêm yết bổ sung (Additional listing)  Thay đổi niêm yết (change listing)  Niêm yết lại (relisting)  Niêm yết cửa sau (Back door listing)  Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual listing & Partial listing)  Mục đích của việc niêm yết CK  Thiết lập hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành đề xác định rõ trách nhiệm và nghĩa vụ trong việc công bố thông tin, công khai, trung thực.  Xây dựng lòng tin trong công chúng bằng cách lựa chọn những chứng khoán có chất lượng đưa vào giao dịch  Cung cấp các thông tin của các công ty niêm yết cho các nhà đầu tư  Xác định giá một cách công bằng thông qua việc đấu giá  Vai trò của việc niêm yết CK  Thuận lợi trong việc huy động vốn  Giá trị thương hiệu được tăng lên  Nâng cao tính thanh khoản cho chứng khoán  Được ưu đãi về thuế  Hạn chế của việc niêm yết CK  Phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo  Khó thực hiện trong việc thâu tóm và sát nhập công ty  Tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán  Tiêu chuẩn niêm yết thường do SGDCK của mỗi quốc gia quy định, dựa trên thực trạng của nền kinh tế.  Tiêu chuẩn này bao gồm các điều kiện về tài chính công ty, chính sách khuyến khích hay hạn chế niêm yết,vv  Tiêu chuẩn niêm yết được quy định dưới hai hình thức: tiêu chuẩn định tính và tiêu chuẩn định lượng. ◙ Tiêu chuẩn định lượng  Thời gian hoạt động của công ty  Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty (VN: 5 tỷ, ít nhất 20% cổ phần được bán ra bên ngoài, sáng lập giữ ít nhất 20% và trong vòng 3 năm)  Lợi suất thu được từ vốn cổ phần; có lãi liên tục 2 – 3 năm  Tỷ lệ nợ ở mức cho phép nhằm ổ định tài chính  Sự phân bổ cổ đông; xét đến số lượng cổ phiếu do các cổ đông thiểu số nắm giữ ◙ Tiêu chuẩn định tính  Triển vọng công ty  Phương án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành  Ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính  Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty Mẫu chứng chỉ chứng khoán  Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân  Tổ chức công bố thông tin  Ðiều kiện niêm yết cổ phiếu:  Là CTCP có VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ trên 10 tỷ VND tính theo giá trị sổ sách;  HĐKD năm liền trước phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính;  Cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ;  Cổ đông là thành viên HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ), PGĐ (PTGĐ) và Kế toán trưởng phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo;  Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ;  Đối với các DN thành lập mới thuộc lĩnh vực CSHT hoặc công nghệ cao, DN 100% vốn NN chuyển đổi thành CTCP không phải đáp ứng điều kiện tại điểm 2 nêu trên.  Ðiều kiện niêm yết trái phiếu DN  Là CTCP, CTTNH, DNNN có VĐL đã góp tại thời điểm đăng từ 10 tỷ VND;  Các TP của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;  Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ.  Thủ tục niêm yết chứng khoán Quy trình các bước đối với niêm yết lần đầu SGD thẩm định sơ bộ Nộp bản đăng ký lên UBCK Chào bán ra công chúng Xin phép niêm yết Thẩm tra niêm yết Niêm yết  Quản lý niêm yết  Việc quản lý các chứng khoán niêm yết là công việc của hệ thống quản lý tại SGDCK với mục đích duy trì một thị trường hoạt động công bằng và trật tự.  SGDCK phải đề ra các nghĩa vụ cho các công ty niêm yết và các biện pháp trừng phạt đối với công ty niêm yết không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình.  Quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiếu niêm yết  Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ  Công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho SGDCK theo đúng thời hạn  Công ty niêm yết phải đệ trình các vấn đề gây ảnh hưởng đến giá chứng khoán  Tiêu chuẩn thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết ◙ Tiêu chuẩn thuyên chuyển ◙ Chứng khoán bị kiểm soát ◙ Huỷ bỏ niêm yết ◙ Tiêu chuẩn thuyên chuyển Đó là một công ty bị thuyên chuyển từ thị trường niêm yết có tiêu chuẩn cao sang thị trường giao dịch có tiêu chuẩn thấp, do không đáp ứng được các yêu cầu sau:  Việc chi trả cổ tức thấp hơn quy định  Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần cao hơn mức tiêu chuẩn quy định  Phân bổ cổ đông không hợp lý  Không hội đủ các báo cáo theo quy định  Khi giá trị thuần của công ty âm  Khi SGDCK nhận thấy công ty đã bị đình chỉ các hoạt động kinh doanh theo giấy phép  Khi ý kiến của công ty kiểm toán phản đối với báo cáo tài chính của công ty ◙ Chứng khoán bị kiểm soát  Khi các chứng khoán không duy trì được các tiêu chuẩn niêm yết song chưa đến mức phải huỷ bỏ niêm yết, thì sẽ đưa vào nhóm chứng khoán bị kiểm soát.  Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát được tách riêng và quản lý chặt chẽ theo các quy định riêng của SGDCK về biên độ giao động giá, giao dịch ký quỹ, tỷ lệ nắm giữ, ◙ Huỷ bỏ niêm yết  Là việc huỷ bỏ việc niêm yết của công ty niêm yết khi không đáp ứng được các yêu cầu về niêm yết.  Quản lý công ty niêm yết  Niêm yết cổ phiếu các công ty sáp nhập  Ngừng giao dịch  Phí niêm yết Mã chứng khoán  Quản lý niêm yết chứng khoán của công ty nước ngoài